凌云光：2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书

证券代码：688400证券简称：凌云光

凌云光技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票

上市公告书

保荐人、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

联席主承销商：瑞银证券有限责任公司

二〇二六年三月

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：18,253,662股

、发行价格：

38.09元/股

、募集资金总额：人民币695,281,985.58元

4、募集资金净额：人民币669,829,582.85元

二、新增股票上市安排本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、新增股份的限售安排

发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

目录

特别提示 ...... 1

一、发行数量及价格 ...... 1

二、新增股票上市安排 ...... 1

三、新增股份的限售安排 ...... 1

目录 ...... 2释义 ...... 4

第一节本次发行的基本情况 ...... 5

一、公司基本情况 ...... 5

二、本次新增股份发行情况 ...... 6第二节本次新增股份上市情况 ...... 23

一、新增股份上市批准情况 ...... 23

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 23

三、新增股份的上市时间 ...... 23

四、新增股份的限售安排 ...... 23

第三节股份变动情况及其影响 ...... 24

一、本次发行前后股东情况 ...... 24

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 25

三、财务会计信息讨论和分析 ...... 26第四节本次新增股份发行上市相关机构 ...... 30

一、保荐人（联席主承销商） ...... 30

二、联席主承销商 ...... 30

三、发行人律师 ...... 30

四、审计机构 ...... 31

五、验资机构 ...... 31第五节保荐人的上市推荐意见 ...... 32

一、保荐代表人 ...... 32

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 32

第六节其他重要事项 ...... 33第七节备查文件 ...... 34

一、备查文件目录 ...... 34

二、查询地点 ...... 34

三、查询时间 ...... 34

四、信息披露网址 ...... 35

释义

在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次发行的基本情况

一、公司基本情况

（一）发行人基本情况

（二）发行人主营业务公司深耕机器视觉产业二十余年，是行业领先的机器视觉产品和解决方案提供商。基于下游行业需求，公司深入研究行业制程和工艺，基于“AI+视觉”技术，为客户提供产品和解决方案，服务下游消费电子、新能源、印刷、新型显示、文化元宇宙等多个领域，积累了苹果、华为、宁德时代、京东方、咪咕等多行业头部客户资源，以机器视觉多元化的产品组合服务多行业大客户智能化转型升级。公司获得一项国家技术发明一等奖、两项国家科技进步二等奖，牵头或参与制定二十余项国家/行业/团体标准。

在行业地位方面，公司是行业内少数具备光、机、电、算、软一体化综合实力的团队，且在中国机器视觉行业中占据先发优势，未来随着机器视觉应用行业的不断扩大，公司的销售规模和市场占有率有望进一步提升。

公司的业务及产品矩阵如下：

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

1、本次发行履行的内部决策程序

2024年

月

日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。

2025年2月10日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。2025年11月19日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关

于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。2025年

月

日，发行人召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于延长2024年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》等相关议案。

、本次发行履行的监管部门核准过程2025年12月19日，本次发行经上交所审核通过，发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026年1月6日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕28号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

、本次发行的发行过程概述

（1）《认购邀请书》发送情况

公司及联席主承销商于2026年2月3日向上交所报送《凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。

在德恒律师的见证下，发行人和联席主承销商于2026年2月3日向符合相关法律法规要求的

名投资者发出了《凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2026年

月

日发行人前

名股东（剔除发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、

家证券投资基金管理公司、

家证券公司、

家保险机构投资者、135家其他投资者，共计278名特定对象。

本次向特定对象发行自启动发行后（2026年

月

日）至申购日（2026年

月

日）上午9:00期间内，因10名投资者表达了认购意向，联席主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。

上述10名新增意向投资者部分于2026年2月6日（T日）参与询价，其中丁志刚、西安博成基金管理有限公司获得配售。经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，且未直接或通过利益相关方向上述投资者提供财务资助或者其他补偿，不存在关联方参与竞价、参与直接或间接认购的情形。

（2）申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2026年

月

日9:00-12:00，本次德恒律师进行了全程见证。联席主承销商共收到22个认购对象提交的申购相关文件。

经联席主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，

个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），为有效报价。

有效时间内全部有效申购簿记数据情况如下：

（3）发行价格、发行对象及获配情况根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为

38.09元/股。按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定12名投资者获得配售，成为本次发行的发行对象。本次向特定对象发行的发行对象名称及配售结果如下：

经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定

价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

（三）发行方式本次发行采用向特定对象发行的方式。

（四）发行数量经公司第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第二十三次会议、公司2025年第一次临时股东大会、2025年第三次临时股东会审议通过，凌云光拟向不超过35名符合条件的特定对象发行不超过46,000,000股（含本数）A股股票，未超过本次发行前公司总股本的10%，募集资金总额不超过69,528.20万元。根据《凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过19,640,734股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足

股的余股按照向下取整的原则处理）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及实际认购情况与联席主承销商协商确定最终发行数量。本次发行的股份数量不超过46,000,000股（含本数）A股股票，未超过本次发行前公司总股本的10%，同时本次发行的股票数量不超过“本次募集资金总额除以本次发行底价”所计算的股数，即不超过19,640,734股（本次拟募集资金金额除以本次发行底价）。根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为18,253,662股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过19,640,734股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。

（五）发行价格和定价方式本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2026年

2月4日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即不低于35.40元/股。

德恒律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《凌云光技术股份有限公司向特定对象发行A股股票并在科创板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为38.09元/股，本次发行价格与发行底价的比率为

107.60%，不低于定价基准日前

个交易日股票交易均价的80%。

（六）募集资金和发行费用本次发行的募集资金总额为人民币695,281,985.58元，扣除各项发行费用人民币25,452,402.73元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币669,829,582.85元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限69,528.20万元。

（七）限售期安排本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（八）上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。

（九）募集资金到账及验资情况

2026年

月

日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对获配投资者申购资金的

实收情况进行验证，并出具了《验资报告》。截至2026年2月12日止，中金公司收到获配投资者缴存的申购资金共计人民币陆亿玖仟伍佰贰拾捌万壹仟玖佰捌拾伍元伍角捌分（?695,281,985.58）。上述款项均缴存于中金公司在中国建设银行股份有限公司北京国贸支行开立的账号为11001085100059507008的申购专户内。2026年2月12日，中金公司向凌云光开立的募集资金专户划转了认股款。2026年

月

日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对中金公司划转的认股款进行了审验，并出具了《验资报告》。截至2026年2月12日，凌云光共计募集货币资金人民币695,281,985.58元，扣除与发行有关的不含税费用人民币25,452,402.73元，凌云光实际募集资金净额为人民币669,829,582.85元，其中计入“股本”人民币18,253,662.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币651,575,920.85元。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，专款专用。

（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并根据相关规定，已在募集资金到位一个月内，与存放募集资金的商业银行、保荐人（联席主承销商）、相关子公司签订了募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（十一）新增股份登记托管情况截至本上市公告书出具之日，发行人本次发行新增的18,253,662股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

（十二）发行对象情况

1、发行对象基本情况

（1）湖北省铁路发展基金有限责任公司

湖北省铁路发展基金有限责任公司本次认购数量为5,250,721股。

（2）财通基金管理有限公司

财通基金管理有限公司本次认购数量为3,806,773股。

（3）诺德基金管理有限公司

诺德基金管理有限公司本次认购数量为3,386,715股。

（4）前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）

前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）本次认购数量为1,023,890股。（

）湖北省霄云一号基石投资合伙企业（有限合伙）

湖北省霄云一号基石投资合伙企业（有限合伙）本次认购数量为892,622股。

（6）江西中文传媒蓝海国际投资有限公司

江西中文传媒蓝海国际投资有限公司本次认购数量为787,608股。

（7）苏州市尧旺企业管理有限公司

苏州市尧旺企业管理有限公司本次认购数量为656,340股。

（8）易方达基金管理有限公司

易方达基金管理有限公司本次认购数量为656,340股。（

）西安博成基金管理有限公司

西安博成基金管理有限公司本次认购数量为603,833股。（

）钱光海

钱光海本次认购数量为551,325股。

（11）易米基金管理有限公司

易米基金管理有限公司本次认购数量为525,072股。（

）丁志刚

丁志刚本次认购数量为112,423股。

、发行对象与发行人关联关系联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

（

）本次发行的认购对象前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、西安博成基金管理有限公司-博成定增精选私募证券投资基金为私募投资基金，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，已经完成私募基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记手续。

（

）本次发行的认购对象湖北省铁路发展基金有限责任公司、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、苏州市尧旺企业管理有限公司、湖北省霄云一号基石投资合伙企业（有限合伙）、钱光海、丁志刚以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记；

（

）本次发行的认购对象易方达基金管理有限公司以其管理的公募基金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序；

（

）本次发行的认购对象财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、易米

基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购，其参与配售的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在基金业协会办理了资产管理计划备案手续。

综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。

5、关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与凌云光本次发行的风险等级相匹配。

6、关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联席主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经核查：本次发行的认购对象均承诺“未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿”。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。

（十三）联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，联席主承销商认为：

“凌云光技术股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东会的要求，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定。

发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

（十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经查验，发行人律师认为：

“1、发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得上交所核准以及中国证监会同意注册，已履行全部的批准、核准及同意注册程序，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定。

2、本次发行认购邀请文件的发送范围、《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定，合法有效。申购时间认购的对象具备相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，其申购报价单的申购报价均为有效报价。本次发行的获配对象、发行价格及获配数量的确定符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定。发行人与获配对象签署的《认购协议》未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。本次发行的发行过程符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。

、本次发行最终确定的认购对象符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定，具备参与本次发行认购的主体资格。”

第二节本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次新增股份的证券简称为：凌云光证券代码为：688400.SH上市地点为：上海证券交易所科创板

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

四、新增股份的限售安排

发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

第三节股份变动情况及其影响

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前后股份变动情况本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

（二）本次发行前公司前十名股东情况截至2026年1月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（三）本次发行后公司前十名股东情况截至2026年

月

日（本次新增股份登记日），公司前十名股东情况如下：

二、董事和高级管理人员持股变动情况

公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。

三、财务会计信息讨论和分析

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

公司财务数据引用定期报告，其中2025年1-9月数据未经审计

（四）主要财务指标

注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益注2：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债资产负债率＝负债总计/资产总计应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本每股现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本

（五）管理层讨论与分析

、资产负债整体状况分析报告期各期末，公司资产总额分别为501,416.34万元、508,519.50万元、545,859.74万元和600,478.59万元，整体呈上升趋势。从资产构成来看，流动资产占比分别为83.05%、78.30%、70.37%和59.47%，以货币资金、应收账款、和存货为主；非流动资产占比分别为

16.95%、

21.70%、

29.63%和

40.53%，以固定资产、长期股权投资、商誉为主。

报告期各期末，公司负债总额分别为111,675.76万元、111,803.36万元、156,054.47万元和198,043.49万元，整体呈上升趋势。从负债构成来看，流动负债占比分别为

81.41%、

75.79%、

83.97%和

64.92%，以应付账款、短期借款、合同负债为主；非流动负债占比分别为18.59%、24.21%、16.03%和35.08%，以长期借款、递延收益为主。

、偿债能力分析

报告期各期末，公司资产负债率分别为22.27%、21.99%、28.59%和32.98%；公司资产负债率保持在较好水平，整体偿债风险较低。报告期内，公司流动比率分别为

4.58、

4.70、2.93和2.78，速动比率分别为4.06、4.22、2.65和2.38，短期偿债能力较强；2024年，公司流动比率和速动比率下降，主要系公司借入短期信贷使得短期借款规模大幅上升所致，尽管如此，报告期各期末，公司流动比率、速动比率、合并口径资产负债率仍处于较低风险水平，因此，公司资产质量较好，具备较强的短期和长期偿债能力。

总体而言，公司偿债能力良好；本次发行将有利于优化公司资产负债结构，进一步改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。

3、盈利能力分析

报告期内，公司分别实现营业收入274,878.27万元、264,093.08万元、223,377.63万元和212,740.03万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为18,766.79万元、16,393.49万元、10,706.50万元和13,266.05万元。

2023年度，受光通信代理业务与战略收缩的接入网业务收入下滑影响，公司2023年实现营业收入同比下滑，但机器视觉类业务营业收入占比提升，业务结构持续优化。

2024年度，受宏观环境以及新型显示、消费电子、新能源等下游多行业需求阶段性下滑的影响，部分客户设备投资节奏放缓；同时受光通信产品国产替代影响，公司代理进口的光通信产品需求下降，导致公司业绩在短期内承压，营业收入较2023年度存在下滑。

2025年1-9月，公司完成对JAI工业相机业务的收购，视觉器件业务收入大幅增长；同时受益于AI手机、可穿戴设备等新兴终端的创新带动，消费电子行业温和复苏，叠加公司AI算法从技术优势加速转化为产品优势，公司产品核心竞争力不断提升，公司获得多个头部客户的新增项目订单，可配置视觉系统收入大幅增长，营业收入较2024年同期增长

34.30%，归属于母公司所有者的净利润较2024年同期增长

18.46%。

第四节本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（联席主承销商）名称：中国国际金融股份有限公司办公地址：北京市朝阳区建国门外大街

号国贸大厦

座

层及

层法定代表人：陈亮保荐代表人：陈益达、于海项目协办人：吴非平项目组成员：张军锋、刘涛、贺霁昊联系电话：010-65051166传真：

010-65051166

二、联席主承销商

名称：瑞银证券有限责任公司办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层F1201-F1210、F1211B-F1215A、F1231-F1232单元、

层F1519-F1521、F1523-F1527单元法定代表人：陈安经办人员：张阳、宫乾、王思韵、刘大路、马腾起、徐依冬、孟洁联系电话：010-58328888传真：010-58328954

三、发行人律师名称：北京德恒律师事务所

办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层负责人：王丽经办律师：朱晓娜、黄丽萍、张鼎城电话：

010-52682888传真：010-52682999

四、审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：杭州市钱江路1366号负责人：翁伟签字会计师：周立新、陈灵灵、李勤、何丹电话：0571-88216888传真：0571-88216999

五、验资机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：杭州市钱江路1366号负责人：翁伟签字会计师：陈灵灵、何丹电话：0571-88216888传真：

0571-88216999

第五节保荐人的上市推荐意见

一、保荐代表人中金公司指定陈益达、于海二人作为本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。其主要执业情况如下：

陈益达：于2021年取得保荐代表人资格，曾经担任谱尼测试集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的项目协办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

于海：于2020年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见保荐人认为，发行人申请本次新增股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在科创板上市的基本条件。保荐人同意推荐发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关的保荐责任。

第六节其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第七节备查文件

一、备查文件目录

1、保荐人出具的发行保荐书、尽职调查报告和发行保荐工作报告；

、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

、保荐人、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

4、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

5、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

、本次向特定对象发行的全部申报材料；

7、中国证监会注册文件；

、上交所要求的其他文件；

9、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

（一）发行人：凌云光技术股份有限公司地址：北京市海淀区翠湖南环路

号院

号楼

层

室联系电话：010-52349555

（二）保荐人（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系电话：010-65051166传真：010-65051166

三、查询时间

除法定节假日之外的每日上午9:30-11:30，下午13:00-17:00。

四、信息披露网址上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。（以下无正文）

（本页无正文，为《凌云光技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）

发行人：凌云光技术股份有限公司

年月日

（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《凌云光技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）

保荐人（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司

年月日

（本页无正文，为瑞银证券有限责任公司关于《凌云光技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）

联席主承销商：瑞银证券有限责任公司

年月日