凌云光：关于2024年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：

688400证券简称：凌云光公告编号：

2026-016凌云光技术股份有限公司关于2024年度向特定对象发行股票

发行结果暨股本变动公告

重要内容提示：

?发行数量和价格

1、发行数量：18,253,662股

、发行价格：

38.09元/股

3、募集资金总额：人民币695,281,985.58元

4、募集资金净额：人民币669,829,582.85元?预计上市时间凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对应的18,253,662股已于2026年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

?新增股份的限售安排本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易（上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

?资产过户情况本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

?本次发行对公司股本结构的影响本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加18,253,662股有限售条件流通股，占公司总股本479,230,395股（发行完成后）的3.81%。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东仍为姚毅，实际控制人仍为姚毅、杨艺。本次发行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的内部决策程序2024年

月

日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。2025年

月

日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。2025年

月

日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。2025年

月

日，发行人召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于延长2024年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》等相关议案。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程2025年

月

日，本次发行经上海证券交易所审核通过，发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026年

月

日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕

号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

（三）本次发行情况

、发行股票的类型和面值本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

、发行价格本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2026年2月4日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即不低于35.40元/股。北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律师”或“见证律师”）对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《凌云光技术股份有限公司向特定对象发行A股股票并在科创板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为38.09元/股，本次发行价格与发行底价的比率为107.60%，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

3、发行数量经公司第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第二十三次会议、公司2025年第一次临时股东大会、2025年第三次临时股东会审议通过，凌云光拟向不超过35名符合条件的特定对象发行不超过46,000,000股（含本数）A股股票，未超过本次发行前公司总股本的10%，募集资金总额不超过69,528.20万元。

根据《凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过19,640,734股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足

股的余股按照向下取整的原则处理）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行

与承销业务实施细则》等相关规定及实际认购情况与联席主承销商协商确定最终发行数量。本次发行的股份数量不超过46,000,000股（含本数）A股股票，未超过本次发行前公司总股本的10%，同时本次发行的股票数量不超过“本次募集资金总额除以本次发行底价”所计算的股数，即不超过19,640,734股（本次拟募集资金金额除以本次发行底价）。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为18,253,662股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过19,640,734股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。

4、募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币695,281,985.58元，扣除各项发行费用人民币25,452,402.73元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币669,829,582.85元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限69,528.20万元。

5、保荐人和主承销商

发行人依法聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次项目的保荐机构（主承销商），瑞银证券有限责任公司担任本次项目的联席主承销商。

（四）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2026年2月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对获配投资者申购资金的实收情况进行验证，并出具了《验资报告》。截至2026年

月

日止，中金公司收到获配投资者缴存的申购资金共计人民币陆亿玖仟伍佰贰拾捌万壹仟玖佰捌拾伍元伍角捌分（?695,281,985.58）。上述款项均缴存于中金公司在中

国建设银行股份有限公司北京国贸支行开立的账号为11001085100059507008的申购专户内。

2026年2月12日，中金公司向凌云光开立的募集资金专户划转了认股款。2026年

月

日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对中金公司划转的认股款进行了审验，并出具了《验资报告》。截至2026年2月12日，凌云光共计募集货币资金人民币695,281,985.58元，扣除与发行有关的不含税费用人民币25,452,402.73元，凌云光实际募集资金净额为人民币669,829,582.85元，其中计入“股本”人民币18,253,662.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币651,575,920.85元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，专款专用。

、股份登记情况

公司于2026年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。

（五）资产过户情况

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

（六）联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

经核查，联席主承销商认为：

凌云光技术股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东会的要求，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定。

发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实

际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（七）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见经查验，发行人律师认为：

1、发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得上交所核准以及中国证监会同意注册，已履行全部的批准、核准及同意注册程序，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定。

2、本次发行认购邀请文件的发送范围、《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定，合法有效。申购时间认购的对象具备相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，其申购报价单的申购报价均为有效报价。本次发行的获配对象、发行价格及获配数量的确定符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定。发行人与获配对象签署的《认购协议》未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。本次发行的发行过程符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。

、本次发行最终确定的认购对象符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定，具备参与本次发行认购的主体资格。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为38.09元/股。按照价格

优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定

名投资者获得配售，成为本次发行的发行对象。本次向特定对象发行的发行对象名称及配售结果如下：

经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

（二）发行对象基本情况

、湖北省铁路发展基金有限责任公司

湖北省铁路发展基金有限责任公司本次认购数量为5,250,721股。

2、财通基金管理有限公司

财通基金管理有限公司本次认购数量为3,806,773股。

3、诺德基金管理有限公司

诺德基金管理有限公司本次认购数量为3,386,715股。

、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）

前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）本次认购数量为1,023,890股。

、湖北省霄云一号基石投资合伙企业（有限合伙）

湖北省霄云一号基石投资合伙企业（有限合伙）本次认购数量为892,622股。

、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司

江西中文传媒蓝海国际投资有限公司本次认购数量为787,608股。

、苏州市尧旺企业管理有限公司

苏州市尧旺企业管理有限公司本次认购数量为656,340股。

8、易方达基金管理有限公司

易方达基金管理有限公司本次认购数量为656,340股。

、西安博成基金管理有限公司

西安博成基金管理有限公司本次认购数量为603,833股。

、钱光海

钱光海本次认购数量为551,325股。

、易米基金管理有限公司

易米基金管理有限公司本次认购数量为525,072股。

、丁志刚

丁志刚本次认购数量为112,423股。

（三）发行对象与发行人的关联关系联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，截至2026年1月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况截至2026年

月

日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：

（三）本次发行前后相关股东的持股情况本次发行完成后，公司控股股东、实控人姚毅先生持有公司200,237,818股，持股数量未发生变化，持股比例由43.44%被动稀释至41.78%，拥有权益的股份比例触及1%的整数倍。公司实控人杨艺女士持有公司23,539,767股，持股数量未发生变化，持股比例由

5.11%被动稀释至

4.91%，拥有权益的股份比例跨越5%，具体如下：

四、本次发行前后公司股本结构变动表本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加18,253,662股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：

本次发行不会导致公司实际控制权的变化。本次发行前后，公司的控股股东仍为姚毅，实际控制人仍为姚毅、杨艺。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加18,253,662股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为姚毅、杨艺，本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，

也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，符合公司长期发展需求及股东利益。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理的影响本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对同业竞争和关联交易的影响本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

（六）对公司董事、高管人员和科研人员结构的影响本次发行不会对董事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和核心技术人员，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

六、为本次发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（联席主承销商）名称：中国国际金融股份有限公司办公地址：北京市朝阳区建国门外大街

号国贸大厦

座

层及

层法定代表人：陈亮保荐代表人：陈益达、于海项目协办人：吴非平项目组成员：张军锋、刘涛、贺霁昊联系电话：010-65051166

传真：

010-65051166

（二）联席主承销商名称：瑞银证券有限责任公司办公地址：北京市西城区金融大街

号英蓝国际金融中心

层F1201-F1210、F1211B-F1215A、F1231-F1232单元、15层F1519-F1521、F1523-F1527单元法定代表人：陈安经办人员：张阳、宫乾、王思韵、刘大路、马腾起、徐依冬、孟洁联系电话：010-58328888传真：010-58328954

（三）发行人律师名称：北京德恒律师事务所办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层负责人：王丽经办律师：朱晓娜、黄丽萍、张鼎城电话：010-52682888传真：

010-52682999

（四）审计机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：杭州市钱江路1366号负责人：翁伟签字会计师：周立新、陈灵灵、李勤、何丹电话：

0571-88216888传真：0571-88216999

（五）验资机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：杭州市钱江路1366号负责人：翁伟

签字会计师：陈灵灵、何丹电话：0571-88216888传真：0571-88216999特此公告。

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