路维光电：国信证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

国信证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”或“路维光电”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管指引第2号》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关规定，对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年7月12日签发的《关于同意深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1476号），公司获准向社会公开发行的人民币普通股（A股）股票3,333.36万股，发行价格人民币25.08元/股，募集资金总额为人民币836,006,688.00元，扣除发行费用人民币75,496,204.42元，实际募集资金净额为人民币760,510,483.58元。

上述资金于2022年8月12日划至公司指定账户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2022年8月15日出具了天职业字[2022]39346号《验资报告》。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，且已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。

公司募集资金的具体情况详见公司分别于2023年4月25日及2023年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市路维光电股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-014）及《深圳市路维光电股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告》（公告编号：2023-027）。

二、募集资金投资项目的情况

根据《深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

募投项目的可行性及必要性已经过充分论证，相关情况已在招股说明书中进行了详细披露，未发生重大变化，也不存在变更募集资金项目或募集资金项目的实施存在重大困难的情况。上述募集资金投资项目是公司在现有业务和核心技术的基础上，结合国家产业政策、未来市场需求和技术发展趋势，以现有产品和技术为依托实施的投资计划，将进一步提升公司在掩膜版领域的制造能力与研发实力，切实增强公司的盈利能力与市场竞争力。

三、前次使用部分超募资金永久补充流动资金的情况

公司于2022年9月13日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，2022年9月30日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用10,600.00万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.82%。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见，公司保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。

具体情况详见公司于2022年9月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市路维光电股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-004）。

四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的

前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，根据《上市规则》《监管指引第2号》《自律监管指引第1号》等有关法律法规和规范性文件以及《深圳市路维光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳市路维光电股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动，符合公司实际经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益。

公司超募资金总额为35,545.79万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为10,600.00万元，占超募资金总额的比例为29.82%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

五、相关说明及承诺

本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募投项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。

公司承诺：每12个月内累计使用超募资金补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划的正常进行；在补充流动资金后的12个月内，公司将不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

六、使用部分超募资金永久补充流动资金的审议程序及专项意见

（一）审议程序

公司于2023年10月9日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用10,600.00万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为

29.82%。公司独立董事对上述事项发表了明确同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）专项意见

1、独立董事意见

全体独立董事认为：公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金，符合《上市规则》《监管指引第2号》《自律监管指引第1号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，决策程序合法有效。此举有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

2、监事会意见

监事会认为：公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金事项符合《上市规则》《监管指引第2号》《自律监管指引第1号》等有关法律法规和规范性文件以及公司编制的《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，公司本次将部分超募资金用于永久补充流动资金，充分考虑了公司的业务发展规划，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，具有必要性和合理性，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金事项符合《上市规则》《监管指引第2号》《自律监管指引第1号》等有关法律法规和规范性文件以及公司编制的《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

综上所述，保荐机构对公司使用超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： _______________ _______________

王 琳 颜利燕

国信证券股份有限公司

年 月 日