路维光电：关联交易管理办法

深圳市路维光电股份有限公司

关联交易管理办法

2023年12月

第一章 总 则

第一条 为规范深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《深圳市路维光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定以及财政部所发布的相关规则，结合公司实际情况，制订本办法。第二条 本办法对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、董事、监事和管理层必须遵守。

第三条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第二章 关联人及关联交易的认定

第四条 关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人发生的转移或可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

商品等与日常经营相关的交易行为。第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会或上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会或上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。

第三章 决策权限及审议程序

第八条 董事会审议并决定以下关联交易（关联担保除外）事项：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额，占公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上的交易，且超过300万元。

应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第九条 公司与关联方发生的关联交易达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议：

（一）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易,且超过3000万元;

（二）公司为关联人提供担保的。

公司拟发生前款第（一）项所述之关联交易的,还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可免于审计或者评估。

公司为关联人提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十条 公司应当对下列交易,按照连续12个月内累计计算的原则,适用第八、九条：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人,包括与该关联人受同一实际控制人控制,或者存在股权控制关系,或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本制度规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。

第十一条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第十二条 所有提交股东大会审议的议案，应当先由董事会进行关联交易的审查。

第十三条 董事会应依据法律、法规和其他有关规定以及本办法的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作做出判断。

如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应以书面形式通知关联股东。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东大会作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序为：

（一）股东大会审议的某项议题与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会通知发出之前向公司董事会披露其关联关系。董事会应根据法律、法规和其他有关规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应以书面形式通知关联股东。董事会应在发出股东大会通知前，完成前款规定的工作，并

在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过（特别决议由2/3以上通过）；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。

第十四条 公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回避，股东大会照常进行，但所审议的事项应经全部股东所持表决权表决通过。

第十五条 对于不需要提交股东大会审议由董事会审议的议案，召开董事会时，有关联关系的董事应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，并在对相关议案进行审议时回避表决。

本条所称有关联关系的董事系指发生以下情形之一的董事：

（一）审议董事个人与公司的关联交易；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）审议董事个人在关联企业任职或在能直接或间接控制该关联企业的法人或其他组织、该关联企业直接或者间接控制的法人或其他组织任职，该关联企业与公司的关联交易；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十六条 董事会在审议本案所述关联事项时，有关联关系的董事应自行回避，董事会也有权通知其回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权。应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作做出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第十七条 除非有关联关系的董事按照本条前款的规定向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该等事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但法律另有规定除外。

由于董事故意或重大过失未向董事会作出真实、适当的披露，而造成公司损失的，公司有权依照法定程序解除其职务，并要求其承担公司的一切损失。

第十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条规定的披露。

第四章 关联交易的执行及披露

第十九条 所有需经批准的可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东大会或董事会的决定组织实施。

第二十条 关联交易协议在实施中需变更主要内容或终止的，应经原批准机构批准。

第二十一条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责。

第二十二条 经公司董事会、股东大会审议的公司关联交易，公司应当及时披露。

第二十三条 公司披露关联交易事项时，应当按照相关法律法规的要求向上海证券交易所提交文件。

第二十四条 公司与关联人进行日常关联交易时,按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的,应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第五章 附 则

第二十五条 本办法与《公司法》《证券法》及《公司章程》相悖时，按上述法律、法规、规章和《公司章程》执行。

第二十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本办法：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本办法规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）股东大会决定修改本办法。

第二十七条 本办法所称“超过”“高于”“以上”含本数，“低于”不含本数。

第二十八条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效。

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2023年12月