路维光电：2023年第五次临时股东大会资料
证券代码：688401 证券简称：路维光电
深圳市路维光电股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料
2023年12月
会议资料目录
2023年第五次临时股东大会会议须知 ...... 2
2023年第五次临时股东大会会议议程 ...... 4
2023年第五次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案一：《关于调整董事会成员人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 ...... 6
议案二：《关于修订公司部分制度的议案》 ...... 16
深圳市路维光电股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《深圳市路维光电股份有限公司章程》等相关规定，深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、现场出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，为确认出席大会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代理人）要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东（或股东代理人）不得无故中断大会议程要求发言，股东（或股东代理人）现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东（或股东代理人）发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或可能泄露
公司商业秘密、内幕信息或可能损害公司和股东利益的提问，大会主持人或公司董事、监事、高级管理人员等有权拒绝回答。
六、出席股东大会的股东（或股东代理人），应当对提交的表决发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（或股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
八、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排参加股东大会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2023年12月5日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《深圳市路维光电股份有限公司关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-047）。
深圳市路维光电股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年12月20日14点30分
（二）现场会议召开地点：深圳市南山区朗山路16号华瀚创新园办公楼D座102公司会议室
（三）会议召集人：董事会
（四）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月20日至2023年12月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
议案一：《关于调整董事会成员人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
议案二：《关于修订公司部分制度的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东（或股东代理人）对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场会议表决结果
（九）复会，会议主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）现场会议结束
深圳市路维光电股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议议案议案一：《关于调整董事会成员人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》各位股东及股东代理人：
一、调整董事会成员人数的情况
为进一步完善公司内部治理结构，提高董事会运作效率，结合公司实际情况，公司拟将董事会成员人数由9人调整成8人，其中非独立董事5名，独立董事3名。
二、修订《公司章程》的具体情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司对《深圳市路维光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 1 | 第一条 为维护深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 |
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会釆用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会釆用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 3 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事应当作出述职报告。 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 4 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事（非职工代表）提名的方式和程序： （一）在章程规定的人数范围内，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出选任监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出监事候选人提交股东大会选举。 （二）持有或者合并持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事（非职工代表）提名的方式和程序： （一）在章程规定的人数范围内，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出选任监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出监事候选人提交股东大会选举。 （二）持有或者合并持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合 |
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 符合章程的规定。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 | 章程的规定。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 5 | 第九十条 股东大会应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 6 | 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条第一款第（一）项至第（五）项规 |
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款情形的，公司解除其职务。 | ||
| 7 | 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告生效后两年内，以及任期结束后的两年内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 | 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在法律法规另有规定的除外。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 8 | 新增 | 第一百条 董事在任职期间出现本章程第九十四条第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本指引第九十四条第（七）项至第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，本章程或法律法规另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 9 | 第一百〇三条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，由股东大会选举产生，对股东大会负责。 | 第一百〇四条 公司设董事会，董事会由8名董事组成，由股东大会选举产生，对股东大会负责。 |
| 10 | 第一百〇四条 董事会设董事长1人，不设副董事长，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事会由公司董事长召集并主持，公司董事长不能或者不召集并主持的，由半 | 第一百〇五条 董事会设董事长1人，不设副董事长，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事会由公司董事长召集并主持，公司董事长不能或者不召集并主持的，由半数以 |
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 数以上董事共同推举一名董事召集并主持。 历届董事会第一次会议由半数以上董事共同推举一名召集和主持。 | 上董事共同推举一名董事召集并主持。 历届董事会第一次会议由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | |
| 11 | 第一百〇五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事成员组 | 第一百〇六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规范，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | ||
| 12 | 新增 | 第一百〇七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事成员组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，在公司担任高级管理人员的董事不得担任审计委员会成员。董事会负责制定专门委员会工作规范，规范专门委员会的运作。 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 |
| 13 | 新增 | 第一百〇八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 14 | 新增 | 第一百一十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； |
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | ||
| 15 | 第一百一十五条 董事会会议通知至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 会议通知应包括的具体事项由公司董事会议事规则具体规定。 | 第一百一十九条 董事会会议应当按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。 会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议的召开方式和期限； （三）拟审议的事项及相关背景材料（会议提案）； （四）联系人和联系方式； （五）发出通知的日期； （六）全部由独立董事专门会议审议情况（如有）； （七）董事会专门会议审议情况及意见； （八）其他董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 对于董事提出的问询应该及时答复，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 16 | 第一百二十二条 董事会会议记录至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 会议记录应包括的具体事项由公司董事 | 第一百二十六条 董事会应当安排专人对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次、召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况（记录出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名）； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； |
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 会议事规则具体规定。 | （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 非现场方式召开的会议，应根据表决结果制作会议记录，董事应于事后在书面决议上补充签字。 | |
| 17 | 新增 | 第一百二十九条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 18 | 新增 | 第一百三十条 高级管理人员在任职期间出现本章程第（一）项至第（六）项情形的，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；高级管理人员在任职期间出现本章程第九十四条第（七）项至第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，本章程或法律法规另有规定的除外。 |
| 19 | 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十五条 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效： （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一； 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在法律法规另有规定的除外。 监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 20 | 新增 | 第一百四十六条 监事在任职期间出现本章程第（一）项至第（六）项情形的，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本指引本章程第九十四条第（七）项至第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，本章程或法律法规另有规定的除外。 相关监事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并 |
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 投票的，其投票无效且不计入出席人数。 | ||
| 21 | 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告及季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 22 | 第一百五十七条 公司利润分配政策如下： ...... 独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配方案提出明确意见。如同意利润分配方案，应经全体独立董事过半数通过；如不同意利润分配方案，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配方案，必要时，可提请召开股东大会。 ...... 公司当年符合现金分红条件因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。...... 公司独立董事就利润分配政策调整方案发表明确意见。同意利润分配政策调整方案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意利润分配政策调整方案，独立董事应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。...... 公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。 | 第一百六十四条 公司利润分配政策如下： ...... 公司当年符合现金分红条件因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。...... 公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。 |
| 23 | 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 | 第一百六十八条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作, 并监督其审计工作开展情 |
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 大会决定前委任会计师事务所。 | 况，具体履行下列职责： 1.按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度； 2.提议启动选聘会计师事务所相关工作； 3.审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程； 4.提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定； 5.监督及评估会计师事务所审计工作； 6.定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告； 7.负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。 公司聘用或解聘会计师事务所，审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。 |
除上述条款修订外，原《公司章程》其他条款不变。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记、《公司章程》备案等相关事宜。《公司章程》的相关变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
具体内容详见公司于2023年12月5日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《路维光电关于调整董事会成员人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订相关制度的公告》（公告编号：2023-044）及同日披露的《公司章程》。
本议案已经第四届董事会第二十一次会议审议通过。
以上议案所列事项，请审议。
深圳市路维光电股份有限公司董事会
2023年12月20日
议案二：《关于修订公司部分制度的议案》各位股东及股东代理人：
为保障全体股东合法利益，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，修改了部分内部管理制度。具体制度如下表所示：
| 序号 | 制度名称 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《深圳市路维光电股份有限公司股东大会议事规则》 | 是 |
| 2 | 《深圳市路维光电股份有限公司董事会议事规则》 | 是 |
| 3 | 《深圳市路维光电股份有限公司独立董事工作细则》 | 是 |
| 4 | 《深圳市路维光电股份有限公司关联交易管理办法》 | 是 |
| 5 | 《深圳市路维光电股份有限公司募集资金管理制度》 | 是 |
| 6 | 《深圳市路维光电股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》 | 是 |
具体内容详见公司于2023年12月5日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《路维光电关于调整董事会成员人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订相关制度的公告》（公告编号：2023-044）及同日披露的各项管理制度。
本议案已经第四届董事会第二十一次会议审议通过。
以上议案所列事项，请审议。
深圳市路维光电股份有限公司董事会
2023年12月20日