路维光电：重大交易决策制度
深圳市路维光电股份有限公司
重大交易决策制度
2024年8月
第一章 总 则第一条 为确保深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市路维光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易决策中，保障股东大会、董事会和董事长、总经理各自的权限得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。第三条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助；
（十一） 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料、动力、生产经营设备，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第二章 交易审批权限
第四条 公司拟发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
第五条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后，还应提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
第六条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第四条和第五条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第七条 公司与同一交易方同时发生第三条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用第四条或第五条的规定。
第八条 公司进行第三条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第四条或第五条的规定。 已经按照第四条或第五条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第四条或第五条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第四条或第五条。
第十条 交易标的为股权且达到第五条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
第十一条 公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本制度第十条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条 公司发生本制度第三条所述交易，除按照有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》以及本制度的相关规定须提交公司股东大会或董事会审议的之外，依据公司有关制度需提交总经理批准的交易，由总经理批准。
公司发生由总经理决定的对外投资、收购及出售资产等事项，公司应制订详细的可行性分析报告，同时应报董事会知晓。
第十三条 涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易管理制度》执行。
第十四条 公司设立分公司，由董事会审议批准。
第三章 附则
第十五条 本条所称的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
第十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十七条 本制度所称“以上”、“内”、“之间”、“以下”含本数；“超过”、
“低于”、“不足”不含本数。
第十八条 本制度由股东大会审议通过之日起生效并施行。第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
深圳市路维光电股份有限公司
2024年8月