路维光电：国信证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司不提前赎回“路维转债”的核查意见

国信证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司不提前赎回“路维转债”的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）项目的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2025年修正）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作（2026年4月修订）》《可转换公司债券管理办法（2025年修正）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券（2025年3月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导（2025年3月修订）》等相关规定，对公司不提前赎回“路维转债”的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、可转债发行上市概况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕979号）同意，公司向不特定对象发行人民币615,000,000.00元的可转换公司债券，期限

年，每张面值人民币100元，发行数量6,150,000张，募集资金总额为人民币615,000,000.00元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币7,844,414.06元后，实际募集资金净额为人民币607,155,585.94元。发行方式采用向公司在股权登记日（即2025年6月

日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。

（二）可转债上市情况经上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕154号文同意，公司本次发行的61,500.00万元可转债于2025年

月

日起在上交所挂牌交易，债券简称“路维转债”，债券代码“118056”。

（三）可转债转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2025年6月17日）起满六个月后的第一个交易日（2025年

月

日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2031年6月10日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（四）可转债转股价格

根据《深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及中国证监会关于可转债发行的有关规定，公司可转债的初始转股价格为32.70元/股。截至本核查意见出具日，“路维转债”转股价格未发生调整，最新转股价格为

32.70元/股。

二、可转债赎回条款与触发情况

（一）赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，赎回价格将按债券面值的112%（含最后一期利息）计算。

（

）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%，或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）赎回条款预计触发情况

公司股票自2026年4月9日至2026年4月29日期间，已满足连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格不低于“路维转债”当期转股价格的130%（含130%，即42.51元/股），已触发《募集说明书》中规定的有条件赎回条款。

三、公司本次不提前赎回“路维转债”的原因及审议程序

公司于2026年4月29日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于不提前赎回“路维转债”的议案》，基于对公司长期稳健发展与内在价值的信心，公司董事会结合当前市场情况及公司情况综合考虑，为保护投资者利益，决定本次不行使“路维转债”的提前赎回权利，在未来3个月内（即2026年4月30日至2026年

月

日），如“路维转债”再次触发有条件赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。在此之后以2026年

月

日为首个交易日重新计算，若再次触发有条件赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“路维转债”的提前赎回权利。

四、相关主体交易可转债的情况经核实，在本次赎回条件满足前的6个月内（即2025年10月30日至2026年4月

日），公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员交易“路维转债”的情况如下：

除上述情况外，其他相关人员在本次赎回条件满足前的6个月内不存在交易“路维转债”的情况。

截至2026年4月29日，公司未收到实际控制人、控股股东、持股5%以上股份的股东、董事、高级管理人员在未来

个月内减持“路维转债”的计划。若上述相关主体未来拟减持“路维转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规及规范

性文件的规定合规减持，并及时履行信息披露义务。

五、风险提示公司将以2026年7月30日为首个交易日重新计算，若再次触发有条件赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“路维转债”的提前赎回权利。敬请广大投资者详细了解可转债赎回条款及其潜在影响，并及时关注公司后续公告，注意投资风险。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

路维光电本次不行使“路维转债”提前赎回权，已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法（2025年修正）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券（2025年3月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导（2025年3月修订）》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。

综上所述，保荐机构对公司本次不提前赎回“路维转债”事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司不提前赎回“路维转债”的核查意见》之签章页）

保荐代表人：_____________________________

王琳颜利燕

国信证券股份有限公司

年月日