路维光电：国信证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

国信证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市路维光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1159号）批准，同意深圳市路维光电股份有限公司（简称“路维光电”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人（主承销商）”、“主承销商”）作为路维光电本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为路维光电的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及路维光电有关本次发行的董事会、股东会决议，符合路维光电及其全体股东的利益。具体情况如下：

一、本次发行基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,200.00万元（含本数），全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为12,020,153股，未超过本次拟发行数量16,091,215股，未超过公司董事会及股东

会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的70%。本次发行的股票数量符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，符合发行人股东会审议通过的本次发行的发行方案。

（三）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2026年6月25日，发行价格不低于62.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《深圳市路维光电股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为

83.36元/股，发行价格与发行底价的比率为133.87%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东会审议通过的本次发行的发行方案。

（四）发行对象和认购方式

本次发行对象最终确定为13名投资者，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。各发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，具体情况如下：

（五）募集资金及发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币1,001,999,954.08元，扣除保荐承销费用、律师费用、审计验资费、信息披露费及发行手续费等共计人民币10,297,748.42元（不含税）后，募集资金净额为人民币991,702,205.66元，未超过本次拟募集资金总额人民币1,002,000,000.00元。

（六）限售期

发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合《证券法》《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。符合中国证监会出具的《关于同意深圳市路维光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1159号）的要求，符合发行人有关本次发行的董事会、股东会决议。

（七）上市地点

本次发行的股票将于限售期满后在上交所科创板上市交易。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2026年1月21日，路维光电召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。上述董事会决议已于2026年1月22日在上交所网站进行公告。2026年2月6日，路维光电召开2026年第一次临时股东会，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。上述董事会决议已于2026年2月7日在上交所网站进行公告。2026年6月15日，路维光电召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了调整本次向特定对象发行A股股票募集资金规模的相关议案。上述董事会决议已于2026年6月16日在上交所网站进行公告。

（二）本次发行履行的监管部门注册程序

1、深圳市路维光电股份有限公司向特定对象发行股票的申请于2026年4月13日经上交所审核通过。

2、2026年5月14日，中国证监会印发《关于同意深圳市路维光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1159号），同意本次交易注册。

经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东会审议通过，并获得了中国证监会的注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行的具体情况

（一）认购邀请书发送情况

发行人及主承销商已于2026年6月24日向上交所报送了《深圳市路维光电股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》和《深圳市路维光电股份有限公司向特定对象发行股票询价对象列表》（以下统称“《发行方案》”），并于同

日向上交所提交了《深圳市路维光电股份有限公司关于向特定对象发行股票会后事项承诺函》启动本次发行。本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象159名、本次发行启动后（即2026年6月25日）至申购报价开始前（即2026年6月29日8点30分前）新增意向投资者14名，共计173名，具体为：截至2026年6月10日收市后前20名股东（剔除发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），基金公司48家，证券公司27家，保险公司18家以及向发行人及保荐人（主承销商）表达认购意向的投资者60家。

发行人及主承销商于2026年6月24日（T-3日），以电子邮件的方式向159名在《认购邀请书》发送前表达意向且符合条件的特定投资者送达了本次发行的《认购邀请书》及其附件，并于簿记开始前向14名在《认购邀请书》发送后至申购报价开始前表达意向的投资者补充发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件。询价名单符合《实施细则》以及股东会决议等相关规定的要求。《发行方案》报送后至簿记开始前，新增的14名意向投资者具体情况如下：

经核查，认购邀请文件的内容及发送范围符合《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东会相关决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。提供有效报价的投资者及其管理的产品不是发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。

（二）投资者申购报价情况

2026年6月29日（T日）8:30-11:30，在发行人律师的见证下，共有35名投资者参与申购。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，参与申购的投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳）均为有效报价。上述35名投资者的有效报价情况如下：

（三）发行价格、发行数量及最终获配情况

发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上35份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高到低进行排序，确定本次发行价格为83.36元/股，本次发行对应认购总数量为12,020,153股，募集资金总额为1,001,999,954.08元。本次发行对象最终确定为13名，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

经核查，本次发行对象未超过《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。上述投资者均在《发行方案》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。上述发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。

（四）关于发行对象履行私募基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

主承销商和律师对本次向特定对象发行股票的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，因此无需进行私募基金管理人登记。诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

2、上海铭大实业（集团）有限公司、广东恒阔投资有限公司、瑞昌市金资创业投资合伙企业（有限合伙）、黑龙江辰能资本投资运营有限公司，以其自有资金

参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。

3、华泰资产管理有限公司为保险公司，因此无需进行私募基金管理人登记。华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品、保险资产管理产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

4、董玮、董友全、杨金毛为个人投资者，均以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定范围内须登记的私募基金管理人及备案的私募投资基金，因此无需履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案手续。

5、苏州明善投资管理有限公司为私募基金管理人，本次以自有资金参与认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》履行私募基金管理人登记手续，无需履行私募投资基金备案程序。

6、深圳鹿驰南疆私募股权投资基金管理有限公司-鹿驰南疆同越五期私募股权投资基金、广州穗开智盈产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定范围内须登记的私募基金管理人及备案的私募投资基金，已按照规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案手续。

（五）关于认购对象适当性情况说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与

报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述13名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）关于认购对象资金来源的说明

发行对象承诺：本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源

的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

（七）募集资金到账及验资情况

根据发行人会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”或“发行人会计师”）于2026年7月3日出具《深圳市路维光电股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况的验资报告》（天职业字[2026]32679-1号），截至2026年7月2日15:00止，国信证券共收到发行对象汇入国信证券为路维光电本次向特定对象发行股票开立的专用账户认购资金总额为1,001,999,954.08元。

2026年7月3日，国信证券扣除其保荐费（不含增值税）及承销费（不含增值税）后的上述募集资金余款划转至公司本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。根据发行人会计师于2026年7月3日出具的《深圳市路维光电股份有限公司验资报告》（天职业字[2026]32679号），截至2026年7月3日止，路维光电本次向特定对象发行股票总数量为12,020,153股，募集资金总额为1,001,999,954.08元，扣除发行费用10,297,748.42元（不含增值税），募集资金净额为991,702,205.66元，其中：增加股本12,020,153.00元，增加资本公积979,682,052.66元。

经核查，主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东会审议通过的向特定投资者发行方案，缴款通知书、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，以及《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》等相关规定。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

发行人于2026年3月3日收到上交所出具的《关于受理深圳市路维光电股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2026〕23号），并于2026年3月4日进行了公告。

发行人于2026年4月13日收到上交所出具的《关于深圳市路维光电股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，并于2026年4月14日进行了公告。

发行人于2026年5月18日收到中国证监会出具的《关于同意深圳市路维光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1159号），并于2026年5月20日进行了公告。主承销商将按照《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意深圳市路维光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1159号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，本次发行主承销商认为：

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向上交所报备的《发行方案》。

发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者

通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择、发行过程及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合向特定对象发行股票的有关规定。（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目协办人：

涂玲慧

保荐代表人：

王 琳 颜利燕

法定代表人：

张纳沙

保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

年 月 日