汇成股份：关于合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函
上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕216号
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关于合肥新汇成微电子股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函
合肥新汇成微电子股份有限公司、海通证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目
根据申报材料，1）“12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目”主要针对主营业务前端的金凸块制造（Gold Bumping）环节，提高公司新型显示驱动芯片晶圆
金凸块制造和晶圆测试生产能力，“12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目”主要针对主营业务后端的玻璃覆晶封装（COG）和薄膜覆晶封装（COF）环节；2）前次募投项目主要针对LCD产品封测，而本次募投项目扩产主要针对OLED等新型显示驱动芯片产品封测；3）项目达产后，公司每年新增晶圆金凸块制造240,000.00片、晶圆测试122,400.00片的生产能力、玻璃覆晶封装20,400.00万颗、薄膜覆晶封装9,600.00万颗的生产能力；4）公司前次募投项目包括“12吋显示驱动芯片封测扩能项目”“研发中心建设项目”和“补充流动资金”；5）公司募投项目尚未取得环评批复。
请发行人说明：（1）本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和差异，并结合本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域等方面的比较情况，说明本次募投项目建设是否具有必要性和紧迫性，是否存在重复建设情形；
（2）本次募投项目投向OLED封测业务的主要考虑，发行人是否具备技术、市场、人员等储备基础，募投项目是否符合投向主业等相关规定；（3）以表格列示本次募投项目实施前后公司产能的变化情况，并结合产品的市场空间、竞争格局、在手订单、产能利用率、前募达产后的市场供给情况、可比公司产能扩张情况等，说明本次募投项目产能规划的合理性以及产能消化措施；
（4）本次募投项目环评批复的取得进展、预计取得时间，是否存在实质性障碍。
请发行人律师对（1）（4）进行核查，请申报会计师对（1）
（3）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
2.关于前次募投项目
根据申报材料，1）公司前次募投项目“12吋显示驱动芯片封测扩能项目”“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间，分别由2022年12月、2023年6月延长到2023年12月、2023年9月；2）公司未针对前次募投项目“12吋显示驱动芯片封测扩能项目”新增产能另设单独的管理、核算体系，故无法直接单独核算募投项目的经济效益，但认为该募投项目已达到预计效益。
请发行人说明：（1）前次募投延期的原因及合理性，相关因素是否属于在申请前次募集资金时可以合理预计，募投项目延期是否履行了法定审议程序，在前募项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性；（2）结合前次募集资金的使用进展，说明后续使用计划，是否按计划进行；（3）结合前次关于募投项目的效益测算情况，说明公司认为前次募投项目达到预计效益的具体依据。
请发行人律师对（1）（2）进行核查，请申报会计师对（3）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
3.关于融资规模与效益预测
根据申报材料，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于12吋先进制程新型显示驱动芯片
晶圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目、12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目、补充流动资金。
请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入，说明募投项目融资规模的合理性；（2）结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求；（3）募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合同行业可比公司、公司历史效益情况、折旧与摊销等固定成本对预计效益的影响，是否存在封测服务单价变化等因素导致无法达到项目预计效益的风险，并说明本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性；（4）上述事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定。
请保荐机构和申报会计师结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-5条发表核查意见。
4.关于经营业绩
根据申报材料，1）2021年起公司已实现盈利，报告期内扣非归母净利润分别为-4,190.82万元、9,393.19万元、12,618.17万元、1,715.66万元；截至2023年3月末，公司累计未弥补亏
损为-3,835.10万元，主要系子公司江苏汇成前期形成的累计未弥补亏损；2）报告期内公司主营业务毛利率分别为21.39%、30.63%、
30.18%和20.92%，2023年1-3月毛利率相较于2022年度有所下降；3）报告期内，公司对前五大客户的主营业务收入占当期主营业务收入的比例为76.21%、73.48%、79.75%和82.19%，向前五名供应商合计的采购额占当期原材料采购额的比例分别为
83.14%、83.79%、83.07%和78.60%，客户及供应商集中度较高；4）报告期内公司经营活动现金流量净额为15,109.00万元、29,539.89万元、60,114.17万元、4,780.36万元，2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额较2022年同期减少74.85%。公司2023年1-3月现金及现金等价物净增加额为-5,152.35万元，系购置先进专用设备，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大所致；5）报告期内，境外销售收入占主营业务收入比例分别为71.37%、75.52%、63.96%和61.72%；
（6）公司其他业务收入主要系出售含金废液等所产生的收入，报告期内，其他业务收入分别为4,387.88万元、2,976.09万元、5,526.46万元、940.11万元，含金废料毛利率分别为-10.40%、
0.55%、-0.51%、4.12%。
请发行人说明：（1）2021年起扭亏为盈的原因，最近一期扣非归母公司股东的净利润出现大幅下滑的原因，相关下滑影响因素是否已改善，是否与同行业可比公司存在显著差异；并结合行业发展情况、终端市场需求波动、竞争格局、公司业务发展情况、客户集中度、存在累计未弥补亏损等，分析经营业绩的变化
趋势；（2）结合供需关系、销售价格、产品成本、可比上市公司情况，区分具体产品分析报告期内毛利率波动原因及合理性，并分析发行人未来毛利率的变化趋势；（3）与前五大客户和前五大供应商相关合作是否稳定，集中度较高是否符合行业惯例，部分客户最近一年一期的销售额较以前年度变动的原因；（4）2022年经营活动产生的现金流量净额大幅上升、2023年1-3月经营活动产生的现金流量净额同比下降的原因及合理性，经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异的原因及合理性，发行人最近一期现金及现金等价物净增加额为负的原因，与发行人的采购金额是否相匹配；（5）报告期内主要外销客户及收入的变化情况，以及外销收入占比下降的原因，报告期内海关出口数据、出口退税金额、国际物流费用与外销业务的匹配性；（6）含金原料供应商、含金废料销售客户及其与公司合作的具体情况，相关采购与销售情况能否匹配，销售价格是否公允，是否存在成本混同或潜在利益输出的情形，与同行业可比公司废料收入、毛利润水平是否存在显著差异，相关会计处理是否准确。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并说明第（5）题中对境外销售采取的核查程序、方法、比例及充分性。
5.关于应收账款与存货
根据申报材料，1）报告期内公司应收账款账面价值分别为15,501.74万元、17,517.42万元、10,891.96万元、13,722.59万元，占营业收入比例分别为26.38%、23.17%、12.20%、14.96%。2022年末和2023年3月末，公司应收账款余额有所减少，主要系2022
年度公司预收部分主要客户货款金额较大，导致应收账款期末余额较少；2）报告期各期末，公司存货账面价值分别为12,439.05万元、17,063.90万元、20,568.76万元和19,994.42万元，公司原材料中含金成分较高，存货周转率分别为3.58、3.66、3.40、0.91。
请发行人说明：（1）结合项目周期、销售模式、主要客户情况、信用政策、同行业可比公司情况、2022年度预收部分客户货款的金额及客户情况，说明应收账款账面价值占营业收入比重波动的原因及合理性；结合应收账款周转率、坏账计提政策、期后回款情况、账龄分布占比情况及同行业可比公司情况，说明应收账款坏账准备计提的充分性；（2）结合2023年第一季度的备货政策、在手订单、上下游情况、期后销售、同行业可比公司等情况，分析存货周转率波动的原因及合理性；结合存货跌价准备计提政策、库龄分布及占比、存货周转率、期后销售、同行业可比公司、黄金价格波动等情况，说明存货跌价准备计提的合理性及充分性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
6.关于其他
6.1根据申报材料，截至2023年3月末，实际控制人存在大额负债，合计30,415.10万元，同时还存在因个人资金周转需要产生的对外借款379.73万元。
请发行人说明：结合前述借款背景、用途、偿还能力，说明实际控制人大额负债对公司控制权稳定性的影响，是否会产生重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
6.2根据申报材料，截至2023年3月末，公司持有部分浮动收益型金融产品。
请发行人说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）结合金融产品相关合同的底层资产、风险等级及年化收益率情况等，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和申报会计师结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条发表核查意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年八月二十三日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年08月23日印发