汇成股份：关于使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目的公告
证券代码：688403 证券简称：汇成股份 公告编号：2024-077
合肥新汇成微电子股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资和提供借款
以实施募投项目的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“汇成股份”）于2024年8月16日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》，公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目”的实施主体为全资子公司江苏汇成光电有限公司（以下简称“江苏汇成”），公司拟使用募集资金30,000.00万元人民币向江苏汇成增资用于实施上述募投项目。本次增资完成后，江苏汇成的注册资本由56,164.02万元人民币增加至86,164.02万元人民币，公司仍持有江苏汇成100%股权。此外，公司拟使用募集资金向江苏汇成提供20,000.00万元人民币借款。本次向全资子公司增资和提供借款不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕883号），公司于2024年8月7日向不特定对象发行了11,487,000张可转换公司债券，每张面值为人民币
100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币1,148,700,000.00元，扣除不含税发行费用人民币6,172,108.48元，实际募集资金净额为人民币1,142,527,891.52元。上述募集资金已于2024年8月13日到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年8月13日对本次发行的募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为天健验〔2024〕336号的《验证报告》。
公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行募集资金总额不超过114,870.00万元（含114,870.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 本次募集资金拟投入金额 |
| 1 | 12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目 | 47,611.57 | 35,000.00 |
| 2 | 12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目 | 56,099.47 | 50,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 35,000.00 | 29,870.00 |
| 合计 | 138,711.04 | 114,870.00 | |
三、本次使用募集资金向全资子公司增资和提供借款的基本情况
公司募投项目“12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目”的实施主体为全资子公司江苏汇成，公司拟使用募集资金30,000万元向江苏汇成增资用于实施上述募投项目。本次增资完成后，江苏汇成的注册资本由人民币56,164.02万元增加至人民币86,164.02万元，公司仍持有江苏汇成100%股权，江苏汇成仍为公司全资子公司。
此外，公司拟使用不超过20,000万元的募集资金向全资子公司江苏汇成提供借款，本次借款为无息借款，期限为3年。根据募投项目建设的实际需要，资金可滚动使用，到期后可续借或提前偿还，借款期限自实际借款发生之日起计算。公司将就提供借款具体事宜与江苏汇成签署《借款协议》并授权公司管理层在上述额度内实施提供借款的具体事宜。
四、本次增资和提供借款对象的基本情况
| 公司名称 | 江苏汇成光电有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91321000581042566E |
| 成立日期 | 2011年8月29日 |
| 注册资本 | 56,164.02万元 |
| 实收资本 | 56,164.02万元 |
| 注册地址 | 扬州高新区金荣路19号 |
| 主要生产经营地 | 扬州高新区金荣路19号 |
| 法定代表人 | 郑瑞俊 |
| 股东构成 | 汇成股份持有100%股权 |
| 经营范围 | 半导体（硅片及化合物半导体）集成电路产品及半导体专用材料的开发、生产、封装和测试，销售本公司自产产品及售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 |
| 主营业务 | 从事显示驱动芯片的金凸块制造及封装测试服务 |
最近一年及一期，江苏汇成的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31/2023年度 | 2024.3.31/2024年1-3月 |
| 总资产 | 118,367.28 | 134,501.88 |
| 净资产 | 33,386.05 | 32,967.70 |
| 营业收入 | 27,997.36 | 8,502.17 |
| 净利润 | -1,443.56 | -624.16 |
注：上表中2023年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-3月财务数据未经审计。
五、本次增资和提供借款的目的以及对公司的影响
公司本次使用募集资金向江苏汇成增资和提供借款，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，未改变募集资金投向和项目建设内容，符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
六、公司履行的审议程序
公司于2024年8月16日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目。本次增资和提供借款事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
七、监事会意见
公司监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项
目，是基于募投项目建设的需要，有利于促进募投项目的实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的内容符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求。因此，公司监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目。
八、保荐机构核查意见
保荐机构认为：：汇成股份使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目无异议。特此公告。
合肥新汇成微电子股份有限公司董事会
2024年8月17日