汇成股份：国泰海通证券股份有限公司关于合肥新汇成微电子股份有限公司差异化分红事项的核查意见
国泰海通证券股份有限公司关于合肥新汇成微电子股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“汇成股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市及向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对汇成股份2024年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2023年12月21日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励计划及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。调整后的回购价格不超过人民币16.23元/股（含），回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
截至2024年12月20日（回购期限届满日），公司完成回购，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式已实际回购公司股份11,910,000股，占回购期限届满日公司总股本的1.42%，全部存放于公司回购专用证券账户。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，公司回购专用证券账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股等权利，因此公司2024年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司2024年年度股东大会审议通过的《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.95元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。
根据《关于2024年度利润分配预案的议案》，因回购股份/可转债转股/股权激励授予/股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额。自2024年度利润分配预案披露之日起至本次申请日，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份余额未发生变动，不存在调整利润分配总额的情况。
截至本核查意见出具日，公司总股本为837,981,982股，扣减回购专户中股份总数11,910,000股后可参与利润分配的股数为826,071,982股。以此为基数计算，合计拟派发现金红利78,476,838.29元（含税）。
三、本次差异化分红除权除息计算依据
1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格
根据公司2024年年度股东大会决议通过的利润分配预案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
前收盘价为9.0400元（2025年4月23日收盘价），根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格—现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（9.04－0.095）÷（1＋0）＝8.9450元/股。
2、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=826,071,982×0.095÷837,981,982≈0.0936元/股
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格—虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（9.0400—0.0936）÷（1+0）=8.9464元/股
3、除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|8.9450－8.9464|÷8.9450≈0.0157%<1%
综上，公司本次实施差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、本次差异化分红符合以下两个条件
1、本次差异化分红属于：已回购至专用账户的股份不参与分配；
2、以申请日前一交易日（2025年4月23日）的收盘价（9.0400元/股）计算，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，汇成股份本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）