中信博：安信证券股份有限公司关于江苏中信博新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

安信证券股份有限公司

关于江苏中信博新能源科技股份有限公司

2022年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二三年九月

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安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本机构”）接受江苏中信博新能源科技股份有限公司（以下简称“中信博”、“发行人”、“公司”）的委托，就发行人向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实性、准确性和完整性。除非文中另有所指，本上市保荐书中所使用的词语释义与《2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。

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目 录

一、发行人情况 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 16

三、本次证券发行上市负责推荐的保荐代表人及其他成员情况 ...... 17

四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 18

五、保荐机构内部审核程序及审核意见 ...... 19

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 20

七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 20

八、保荐机构对持续督导工作的具体安排 ...... 25

九、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 26

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一、发行人情况

（一）发行人基本情况

（二）发行人主营业务及核心技术

1、主营业务、主要产品基本情况介绍

公司主要产品为光伏跟踪支架、固定支架及BIPV产品。光伏支架作为光伏电站的“骨骼”，其性能直接影响光伏电站的发电效率及投资收益，是所有地面

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光伏电站的主要设备之一。BIPV领域，经过多年布局，公司已开发出多款适用于市场的绿色节能BIPV产品，尤其是工商业屋顶领域，可高效助力企业节能减排，提升收益。公司产品具体特性介绍如下：

（1）固定支架

固定支架主要由立柱、主梁、檩条、斜支撑、连接件等基础部件构成。公司需要根据项目地的地形地貌特点及客户要求，设计符合要求的产品；相关产品需要在满足稳定性、安装便捷性的前提下控制生产成本，因而对支架结构的力学设计、部件间连接方式的方案设计、生产加工工艺均有较高的要求。公司固定支架类产品示例如下：

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（2）跟踪支架

跟踪支架主要由三部分构成：结构系统（可旋转支架）、驱动系统、控制系统（包括通讯控制箱、传感器、云平台、电控箱等部件）。公司需要针对项目地的具体情况，设计定制化的部件并有机结合，形成一个完整的跟踪支架系统解决方案。

跟踪支架系统示意图

跟踪支架在技术门槛、发电效率上明显高于固定支架，是公司的核心产品，主要分为平单轴跟踪支架、斜单轴跟踪支架等产品。平单轴产品的市场占有率较高，公司目前推出的天际、天智系列，及最新推出的天双系列跟踪系统都属于平单轴跟踪系统，其具体特征如下：

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（3）BIPV

BIPV是光伏建筑一体化的光伏发电系统，与建筑物同时设计、同时施工、安装，能与建筑物完美结合。BIPV既能达到建筑物屋顶遮风、挡雨、隔热、防水等传统目的，又能发挥光伏发电的作用，持续产生可观的经济效益。在建筑中使用BIPV，可减少使用钢筋水泥砂浆等传统建筑材料，亦有利于在大量“老旧”建筑翻新改造中铺设，实现建筑物的绿色、节能、环保功能。BIPV不仅要考虑光伏支架的技术要求，同时要解决屋面载荷、漏水、采光及维护等问题。公司BIPV产品示例如下：

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2、发行人的核心技术

公司积极推动产品研发创新，拥有先进的技术水平。发行人核心技术的技术来源及先进性介绍如下：

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（三）发行人主要财务数据及财务指标

报告期内，发行人主要会计数据如下表所示：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、主要财务指标

注：除特别说明外，上述指标均依据合并报表口径计算，具体计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产—存货）/流动负债

3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额

6、每股经营活动产生的现金净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

8、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用

9、基本每股收益、稀释每股收益按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》[2008年修订]（证监会公告[2008]43号）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算而得。

（四）发行人的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）光伏行业周期波动的风险

光伏产业属于我国重点支持的战略新兴产业，其发展受到国家产业政策调整、宏观经济波动、国际贸易形势、原材料价格波动等多重因素的影响，具有较强的周期性波动特征。公司主要产品光伏支架直接应用于光伏电站建设，公

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司经营不可避免地受到光伏产业周期波动的影响。未来，如果光伏下游应用市场景气度下滑，出现产能过剩或需求衰退等情形，将直接影响公司光伏支架产品的市场需求，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（2）市场竞争风险

近年来，随着光伏行业的快速发展，旺盛的市场需求不仅使得光伏产业链各环节主要企业不断扩大产能规模或围绕上下游产业链进行一体化投资，还吸引了诸多其他行业企业跨界进入光伏领域，使得行业内企业面临着更加激烈的市场竞争。随着市场竞争的加剧，如果公司不能充分发挥各个维度的竞争优势，持续推出具有竞争力的产品，将对公司的市场份额和经营业绩造成不利影响。

（3）主要原材料价格大幅上涨风险

公司主要产品生产所需的原材料包括钢材、铝材、外购部件等，其中钢材为最主要的原材料。钢材作为大宗商品，其价格波动较大。若未来钢材价格出现持续上涨，而公司未能有效提价，将导致公司产品毛利率下降，对公司的经营业绩产生不利影响。

（4）国际贸易环境恶化风险

我国光伏产品出口受国际贸易保护政策影响较大。海外市场是公司收入的重要增长点，因此国际贸易政策对海外市场的开拓具有重要影响。近年来，国际贸易环境日趋复杂，全球经济面临主要经济体贸易政策变动、局部经济环境恶化以及地缘政治局势紧张的情况。未来若客户所在地区因国际贸易摩擦升级导致相关国家或地区采取限制政策、提高关税或其他贸易保护措施，将直接影响公司海外市场布局及利润空间。

（5）境外市场经营风险

公司积极推进业务布局全球化，已经在印度设立了海外生产基地，产品已经累积销往了全球40余个国家，并设立了多个海外分支机构或服务中心。公司境外生产经营将受到国际政治关系、国际市场环境、法律环境、税收环境等因素的影响，还可能面临国际关系变化及相关国家非理性竞争策略等不确定风险因素的影响，使公司面临着境外业务经营失败或遭受境外经营损失的风险。

（6）应收账款回收风险

报告期各期末公司应收账款账面价值分别为2.42亿元、2.55亿元、4.93亿

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元、8.69亿元，占各期资产总额比例分别为5.19%、4.94%、8.82%、13.29%，整体规模较大。若未来下游行业发生重大不利变化，或主要客户经营情况、财务状况出现恶化，则可能导致公司面临应收账款不能按期收回或无法收回的情况，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（7）毛利率波动或下滑的风险

报告期内，公司销售毛利率分别为20.83%、11.74%、12.44%、15.87%，受原材料价格变动、市场供需变化等因素影响，公司销售毛利率存在一定的波动，但已逐步趋于稳定。未来，若公司不能持续加强成本控制以提升运营效率，或出现市场竞争加剧、行业景气度下降、公司竞争力下降等情况，导致公司议价能力下降，都可能导致公司销售毛利率面临进一步下降的风险。

（8）汇率波动风险

公司部分产品销往海外，外销收入主要以美元、欧元进行结算。由于人民币汇率可能受全球政治、经济环境的变化而波动，在人民币升值情况下，外汇结汇为人民币时，汇率的波动会对企业的经营业绩造成影响。随着公司境外业务收入规模逐步扩大，若未来人民币出现较大升值，而公司未能采取有效措施应对汇率波动风险，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

（9）管理风险

报告期内，公司经营规模持续扩大，下属的控股、参股公司数量也持续增加，大大增加了公司内部管理的难度。如果公司经营管理制度、内控体系不能随着经营规模的扩大而优化调整，或公司管理层不能持续提高业务能力、管理水平，均可能使公司管理层无法及时、有效的做出正确经营决策，将对公司的生产经营造成不利影响，从而制约公司的长远发展。

（10）募投项目产品持续研发风险

本次募投项目涉及光伏平行驱动器、锌铝镁支架、柔性支架、跟踪支架等产品的产能扩建，公司已经具备实现前述产品量产的技术实力。但由于光伏平行驱动器及各类光伏支架产品的研发投入较大、技术门槛较高、工艺流程较为复杂，同时公司自制的平行驱动器主要用于与自产跟踪支架产品配套，还需要匹配跟踪支架产品进行迭代升级。因此，公司预计将在后续经营过程中持续投入资源迭代现有产品。如公司持续的研发投入未能取得预期成果，自制平行驱动器无法持续保持比较优势、光伏支架产品无法持续保持市场竞争力，则将对

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公司经营业绩持续增长产生不利影响。

2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（1）审核风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（2）发行风险

公司本次向特定对象发行A股股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行A股股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）募集资金投资项目实施风险

公司本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响。

（2）募集资金投资项目产能消化风险

虽然公司本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，公司具备实施募投项目的技术、人员、管理和资源优势，公司也针对募投项目达产后的新增产能制定了一系列消化产能的具体措施，包括但不限于深化客户合作、拓宽销售渠道等，对未来产能的消化提供了良好的保障。但由于市场未来存在不可预见性，如果当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素发生重大不利变化，或公司市场开拓不力，将会影响本次募投项目新增产能的消化。同时，如果未来出现下游光伏新增装机规模不及预期、客户拓展不及预期、竞争对手恶性竞争等情况，可能导致公司面临新增产能难以消化的风险。

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（3）本次部分募投项目租赁风险

公司本次募集资金投资项目中的“西部跟踪支架生产及实证基地建设项目”拟由全资子公司准格尔信博实施，该项目包括跟踪支架生产基地建设及实证基地建设两部分，公司拟通过租赁厂房及土地的方式予以实施。该项目跟踪支架生产基地建设部分由准格尔信博租赁现有工业厂房实施，准格尔信博已与厂房出租方内蒙古准格尔国有资本投资控股集团有限公司签订《厂房租赁合同》，租赁厂房面积10,978.15平方米，厂房用途为工业，租赁期限三年，租赁期满后，在同等条件下有优先续租权。目前，出租方用于出租的房产暂未取得权属证明。

该项目实证基地建设拟由准格尔信博租赁土地实施，截至本上市保荐书出具日，准格尔信博已与内蒙古准格尔国有资本投资控股集团有限公司签订《土地租赁意向协议》，拟租赁土地面积500亩（以实际使用面积为准），租赁期限10年，意向协议签订生效后，出租方即依约统筹土地流转，具备交付条件后，双方签订正式土地租赁合同。截至本上市保荐书出具日，出租方正按照相关法律法规规定及意向协议的约定统筹土地流转等有关工作，暂未取得相应土地的使用权。

由于未来拟租赁的厂房及土地的出租方尚未取得房屋权属证明、土地使用权，公司密切关注出租方相关权证的办理进度。

若未来募投项目的场地租赁出现无法正常实施、需要搬迁或发生纠纷的情形，或出租方内蒙古准格尔国有资本投资控股集团有限公司未能按照合同约定取得产权证书，则公司可能面临需要重新寻找新的募投项目实施场地而导致经营成本增加、搬迁损失、项目进度延后等风险，进而对本次募投项目的实施产生不利影响。

二、发行人本次发行情况

（一）股票类型

本次发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A股）。

（二）股票面值

本次发行股票的面值为1.00元/股。

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（三）发行方式

本次发行方式为向特定对象发行股票。

（四）发行数量

本次发行股票的发行数量为【】股。

（五）发行价格

本次发行的价格为【】元/股。

（六）募集资金金额

本次发行募集资金总额为【】元，扣除相关发行费用【】元后，募集资金净额为【】元。

三、本次证券发行上市负责推荐的保荐代表人及其他成员情况

（一）保荐代表人情况

安信证券委派尹泽文先生、郑旭先生作为中信博向特定对象发行股票项目的保荐代表人，两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：

1、尹泽文先生的保荐业务执业情况

尹泽文先生，保荐代表人，会计硕士，注册会计师（CPA），毕业于上海财经大学，现为安信证券投资银行部高级业务副总裁。曾参与或负责江苏中信博新能源科技股份有限公司（688408）、常州聚和新材料股份有限公司（688503）、苏州瀚川智能科技股份有限公司（688022）、南通海星电子股份有限公司（603115）、上海行动教育科技股份有限公司（605098）的IPO及持续督导工作；参与义乌华鼎锦纶股份有限公司重大资产重组工作；参与或负责雷利新能源科技（江苏）股份有限公司、南京欧陆电气股份有限公司的新三板挂牌及持续督导工作，以及其他多家公司的改制辅导工作等。

2、郑旭先生的保荐业务执业情况

郑旭先生，保荐代表人，经济学硕士，注册会计师（CPA）、特许公认会计师（ACCA），具备法律职业资格，毕业于上海财经大学，现为安信证券投资银行部执行总经理。2007年至2011年，就职于安永华明会计师事务所、普华永道中天会计师事务所，主要从事首发上市审计工作；2011年11月至今，就职于安

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信证券投资银行部。曾参与或负责江苏中信博新能源科技股份有限公司（688408）、常州聚和新材料股份有限公司（688503）、浙江嘉澳环保科技股份有限公司（603822）、汇纳科技股份有限公司（300609）、上海爱婴室商务服务股份有限公司（603214）的IPO工作；参与或负责东方日升新能源股份有限公司并购重组财务顾问工作、上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票工作，以及其他多家公司的改制辅导工作等。

（二）本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

本次发行的项目协办人为毛凌馨，其他项目组成员有：李毳、戴磊、吴逸凡、徐长浩、张磊。项目协办人毛凌馨的保荐业务执业情况：

毛凌馨，女，金融工程硕士，现为安信证券股份有限公司投资银行部业务经理。曾参与江苏中信博新能源科技股份有限公司（688408）、常州聚和新材料股份有限公司（688503）的IPO及持续督导工作；汇纳科技（300609）非公开发行股票工作；嘉澳环保（603822）公开增发股票工作；东方日升（300118）向不特定对象发行可转换公司债券工作，以及其他多家公司的改制辅导工作等。

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

截至本上市保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

安信证券另类投资子公司安信证券投资有限公司根据其时有效的《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》参与中信博首次公开发行战略配售，截至2023年6月30日，安信证券投资有限公司持有135.72万股股份，持股比例为

1.00%。该情形不会影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责。

安信证券作为本次发行的保荐人，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。安信证券建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制

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等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序及审核意见

安信证券对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场尽职调查；召开立项会议评审发行人本次发行项目，判断其保荐及承销风险，对发现的问题予以提示和论证，并进行立项表决；质量控制部及内核部对项目现场工作和申请文件进行审核，审核完成后将申请材料提交内核委员审阅；召开内核会议对本次发行项目进行审核，进行表决并提出反馈意见，并由项目组进行答复和落实。

2022年12月9日，本保荐机构股票保荐承销业务立项审核委员会在深圳市安联大厦安信证券本部召开了2022年度第39次会议，江苏中信博新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票项目立项申请获得通过。

2023年2月27日，项目组向本保荐机构内核委员会提交了现场内核申请。2023年3月，保荐机构质量控制部及内核部对中信博向特定对象发行股票项目实施了现场核查工作。审核本次发行申请的内核会议于2023年6月27日在深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦32楼会议室召开，会议审核了发行人本次发行申请文件，参加会议的内核委员共7人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明，最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。会后，项目组根据内核委员会的反馈意见完善了申请文件，并将根据内核会审核意见补充修改的申请材料提交本保荐机构内核委员会委员审阅。

经参会内核委员投票表决，中信博向特定对象发行股票项目通过安信证券内

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核。

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐中信博本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明

（一）对发行人就本次发行履行的决策程序进行逐项核查情况

本保荐机构已按照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定对中信博

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就本次发行履行的决策程序进行了审慎核查，认为发行人已经按照法律、行政法规和证监会的相关规定履行了必要的决策程序。具体决策程序如下：

2022年11月9日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于提议召开2022年第七次临时股东大会的议案》。

2022年11月29日，发行人召开2022年第七次临时股东大会，审议通过了上述与本次向特定对象发行有关的一系列议案，批准了本次发行的相关事宜。

2023年7月10日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》。

发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会规定的决策程序。

（二）依据《公司法》对发行人符合向特定对象发行股票条件进行逐项核查情况

1、发行人本次发行股票的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条的规定。

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2、发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

3、发行人本次向特定对象发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

4、发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（三）依据《证券法》对发行人本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行核查情况

本次向特定对象发行股票将不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（四）依据《上市公司证券发行注册管理办法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况

1、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条的情形

保荐机构核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、银行借款合同等资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次发行申请文件；取得发行人相关主管部门的合规证明文件；对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函。

经核查，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZF11131号《江苏中信博新能源科技股份有限公司截至2023年6月30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（以下简称“《前次募集资金使用情况鉴证报告》”），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形；

（2）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《江苏中信博新能源科技股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2023]第ZF10705号）。发行人已于2023年4月28

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日在上交所网站披露了《2022年年度报告》和《2022年度审计报告》，履行了相关信息披露义务。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；

（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；

（4）发行人及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）发行人的控股股东为蔡浩，实际控制人为蔡浩和杨雪艳，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

保荐机构核查了发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》及会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告和相关项目备案资料；了解发行人未来业务发展目标和募投项目实施前景；查阅产业政策，了解行业发展趋势及相关产品的市场需求及未来发展情况；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。

经核查，公司本次发行股票募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用并非为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）本次募集资金投资于科技创新领域的业务。

3、本次向特定对象发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。

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本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

经核查，本次发行的定价原则和依据符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定，本次发行的定价原则和依据合理。

4、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定

本次发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

经核查，发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。

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5、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

经核查，本次发行的锁定期安排符合《注册管理办法》五十九条规定。

八、保荐机构对持续督导工作的具体安排

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提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

九、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

作为中信博本次向特定对象发行股票的保荐机构，安信证券根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查。经与发行人、发行人律师及发行人会计师的充分沟通，并经公司内核小组进行评审后，本保荐机构认为：发行人具备了《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的有关向特定对象发行股票的条件；发行人募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展；因此，本保荐机构同意保荐发行人本次向特定对象发行股票项目。

（以下无正文）

江苏中信博新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书

3-2-27

（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于江苏中信博新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》的签署页）

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