富创精密：中信证券股份有限公司关于沈阳富创精密设备股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司关于沈阳富创精密设备股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“富创精密”、“公司”、“上市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对2023年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐人

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

张欢、张明慧

（三）现场检查人员

张欢、张锦沛、于国帅

（四）现场检查时间

张欢：2024年4月16日

张锦沛：2024年4月16日

于国帅：2024年4月16日、2024年5月15日

（五）现场检查内容

现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露

情况、公司的独立性以及与关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。

（六）现场检查手段

本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会材料，内控制度，查阅了公司2023年度内部控制自我评价报告、2023年度内部控制审计报告等文件，对高级管理人员进行访谈。

经查阅前述文件，保荐人认为：

本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。

经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与关联方的资金往

来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅会计师关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告，对财务总监进行了访谈。经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。经检查，保荐人认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，基于前述检查未发现违规使用募集资金的情形。

由于“集成电路装备零部件全工艺智能制造生产基地”项目投资规模及建设计划的调整，同时为提高生产效率，公司对部分产品进行持续的工艺设计优化，需对原规划采买的部分设备或产线进行相应调整，导致验收时间延缓。公司于2023年11月30日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，同意公司将该项目达到预定可使用状态日期，由2023年11月调整至2024年5月。公司对上述事项及时进行了披露。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，取得了企业信用报告、年审会计师银行询证函资料、关联交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易的定价公允性进行分析，对年审会计师、财务总监进行了访谈。

基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。

（六）经营状况

现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况，访谈年审会计师，取得了年审会计师往来询证函、银行询证函资料并复核。2023年公司营业收入206,575.59万元，同比上涨33.75%，归母净利润16,868.79万元，同比下降31.28%，扣非后归母净利润8,639.02万元，同比下降

51.48%，主要系（1）公司产品结构发生变化，毛利相对较低的模组产品收入占比增加，占用机器设备较多的结构零部件类产品收入增长不及预期，公司提前投入的机器设备达产节奏与行业景气度错配，规模效应暂未体现；（2）公司提前储备产能、人才、设备等资源，导致相应人工成本及折旧等费用增加，并对员工进行股权激励，导致管理成本增加；（3）为满足国内半导体设备企业向先进制程升级迭代所需要的新技术需求及产品需求，公司加大研发投入，使得报告期内研发费用增加。

公司2023年经营活动产生的现金流量净额为-38,638.18万元，主要原因系

（1）模组类产品收入大幅增长，公司提前采购部分关键物料；（2）公司来自于大陆地区的收入大幅增长，大陆地区客户回款周期相对较慢，且回款方式部分为票据，使得经营性现金流入不及预期；（3）公司提前储备人才，使得支付给职工以及为职工支付的现金增加。

保荐人提请公司管理层关注业绩下滑、经营活动现金流量净额为负的情况及导致相关情形的因素，积极采取有效措施加以应对，建议根据自身实际情况合理调整经营策略，进一步加强经营管理，防范相关经营风险。对于公司未来业绩波动的情况，公司应当及时履行信息披露义务，及时、充分地揭示相关风险。

保荐人将本着勤勉尽责的态度对公司上述情况进行持续关注和督导，督促公司改善经营业绩，切实回报全体股东。保荐人提请投资者特别关注公司业绩下滑风险。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

不存在。

三、提请公司注意的事项及建议

针对公司2023年业绩大幅下滑、经营活动现金流量净额为负事项，保荐人提请上市公司充分关注导致相关情形出现的原因，积极采取有效措施加以应对，继续加强经营管理，密切关注市场变化，积极改善经营成果以切实回报全体股东，切实提升盈利水平，并建议上市公司充分披露业绩下滑、经营活动现金流量净额为负的相关风险。建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。

本次现场检查中，会计师配合了保荐人关于公司募集资金使用情况、内部控制、关联交易等事项的访谈，配合提供了询证函等资料。

六、本次现场检查的结论

本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于沈阳富创精密设备股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：_________________ _________________张 欢 张明慧

中信证券股份有限公司

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