富创精密：中信证券股份有限公司关于沈阳富创精密设备股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

中信证券股份有限公司关于沈阳富创精密设备股份有限公司差异化权益分

派事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“富创精密”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对公司2023年度利润分配及资本公积转增股本所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项进行了审核核查，具体情况如下：

一、本次差异化权益分派的原因

2023年10月20日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》同意公司使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将在未来适宜时机全部用于公司股权激励或员工持股计划。拟回购股份的价格不超过人民币120元/股（含），回购资金总额不低于人民币14,000万元（含），不超过人民币28,000万元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

截至本核查意见出具日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份2,856,124股，占公司总股本209,053,334股的比例为1.37%，回购股份均存放于公司回购专用证券账户。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件，上述已回购至公司专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此公司2023年度实施差异化权益分派。

二、本次差异化权益分派的方案

2024年5月31日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司2023年度拟以权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份数量为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4.8股，不送红股。如在上述利润分配及资本公积金转增股本方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股现金分配比例和转增股本比例不变，相应调整现金分红总额和转增股本总额。

截至本差异化权益分派事项申请日（2024年5月31日），公司总股本为209,053,334股，扣除回购专用证券账户中股份总数2,856,124股，本次实际参与分配的股本数为206,197,210股，合计派发现金红利103,098,605元（含税），转增98,974,660股。本次转增后，公司总股本将增加至308,027,994股。

三、本次差异化分红除权除息的计算依据

公司根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价格：

除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）。其中，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。

由于公司本次涉及到差异化权益分派特殊除权除息，分派的现金红利或分派的流通股份变动比例指根据总股本摊薄调整后计算得出。

四、本次差异化权益分派是否符合以下条件

（一）本次差异化权益分派属于该情形：已回购至专用账户的股份不参与分配；

（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。

1、实际分派计算的除权除息参考价格

根据申请日前一交易日（2024年5月30日）收盘价63.54元/股计算，根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（63.54-0.50）÷（1+0.48）≈42.5946元/股。

2、虚拟分派的现金红利

虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。

虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（206,197,210×0.5）÷209,053,334≈0.4932元/股

虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的转增比例）÷总股本=（206,197,210×0.48）÷209,053,334≈0.4734

根据虚拟计算的除权（息）参考价格=(前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利)÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（63.54-0.4932）÷（1+0.4734）≈42.7900元/股。

3、除权除息参考价格影响

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|42.5946-42.7900|÷42.5946≈0.4588%。

综上，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司累计回购的股份是否参与分配对除权除息参考价格影响较小。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次差异化权益分派事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

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