富创精密：对外投资管理办法

沈阳富创精密设备股份有限公司

对外投资管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步规范沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，提高投资决策的科学性，有效防范投资风险，保证效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则》、《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规，制定本办法。第二条 本办法所指投资仅指权益性投资。权益性投资包括各项股权投资、债权投资、产权交易、公司重组以及合资合作等。重大资本性支出如购置消费类资产（如车辆）、超过年度经营计划的技术改造、基本建设、重大固定资产购置等不在本办法规范之内。

第三条 投资遵循的基本原则：

1. 拟投项目符合公司发展战略。

2. 投资计划应当与公司经营能力、资产规模、资产负债水平相匹配，不影响公司主营业务的发展。

3. 拟投资项目的资金来源有妥善的安排。

第二章 组织结构与职责

第四条 公司股东大会、董事会分别依据《公司章程》确定的权限范围对公司的投资进行决策。股东大会和董事会权限以外的投资由公司投资决策委员会进行决策。

应由股东大会批准的投资履行股东大会决策程序，该投资需前置依次由投资决策委员会、董事会审议后，再提交股东大会最终决策。

应由董事会批准的投资履行董事会决策程序，该投资需前置由投资决策委员会审议后，再提交董事会最终决策。

应由投资决策委员会批准的投资履行投资决策委员会决策程序，最后由投资

决策委员会主任委员签发会议纪要。

第五条 公司投资达到下列标准之一的，由公司股东大会审批：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值50％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第六条 公司投资达到下列标准之一的，应由公司董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第七条 投资决策委员会由董事长、总经理、风控部门负责人、财务总监和董事会秘书组成。投资决策委员会设主任委员一名，由董事长担任。投资决策委员会可通过现场、线上和书面方式召开，经五分之四（含）以上委员同意的，会议决策通过，但主任委员拥有一票否决权。

第八条 公司所有投资活动实行归口管理。对外投资原则上由投资部负责归口管理。董事长认为必要时，可根据工作需要组成专门的项目小组办理指定的投资项目，项目小组应设负责人一名。投资归口管理部门或指定的投资项目的项目小组统一称为“投资管理机构”。

第九条 投资管理机构履行下列职责：

1. 制定投资项目开展计划，统筹项目进展；

2. 对投资对象进行初步调研，形成初步调研报告；

3. 提交《投资项目立项审批表》，办理立项审批；

4. 牵头组建尽职调查工作组，组织尽职调查工作；

5. 对投资行为重大风险进行评估和提出风险控制方案；

6. 编写《投资评审报告》，提交投资决策委员会审议；

7. 与合作方进行商务谈判，制定投资协议；

8. 投后日常事务、风险事件和投资退出机会的评估和建议；

9. 根据投资决策委员会审议结果，办理投后管理和投资退出事宜；

10.投资项目全部档案的整理和归集。

第十条 公司其他部门作为投资业务的支持部门，积极配合投资管理机构履行相关职责。

第三章 决策程序

第十一条 投资管理机构负责投资初步调研，形成初步调研报告。

第十二条 根据初步调研，具备立项条件的项目，投资管理机构组织整理相关论证资料，并填写《投资项目立项审批表》，报投资决策委员会各委员审批。

投资管理机构牵头成立含各专业部门组成的尽职调查工作组。第十三条 立项批准后，进入投资准备阶段，投资管理机构制定工作计划，谈判，组织尽职调查。

尽职调查的开展方式，由投资管理机构根据项目的情况提出方案，包括：

1. 由公司自行开展尽职调查。

2. 聘请第三方专业机构开展尽职调查，同时公司尽职调查小组全程跟进尽职调查。

3. 对于立项前半年内已有某投资方或同一轮其他投资方或卖方开展了尽职调查的项目，投资管理机构酌情提出采用该尽职调查报告，而不另外开展尽职调查。

4. 上述方式的交叉使用。

第十四条 尽职调查后，投资管理机构以尽职调查报告为依据，对项目的重大风险进行评估并提出风险控制方案。投资管理机构在综合考虑风险控制方案基础上，与项目方开展商务谈判，形成协议初稿。

第十五条 投资管理机构以尽职调查报告、风险控制方案、投资关键条款为基础编写《投资评审报告》，并提请投资决策委员会进行审议。投资决策委员会投资管理机构根据投资决策委员会拟写《投资决策委员会会议纪要》，会议纪要的构成要素包括会议同意事项、投资意见、审定的投资关键条款。

第十六条 对于应由投资决策委员会批准的投资，由投资决策委员会主任委员签发《投资决策委员会议纪要》，投资管理机构依据此会议纪要与项目方形成协议终稿，履行投资交易文件的合同审批流程，最终签署投资交易文件并按协议条款履行义务。

第十七条 对于应由董事会批准的投资，由投资决策委员会主任委员签发《投资决策委员会议纪要》后，报送证券部提请董事会审议，并最终形成董事会决议。投资管理机构依据此董事会决议履行投资交易文件的合同审批流程，最终签署投资交易文件并按协议条款履行义务。

第十八条 对于应由股东大会批准的投资，由投资决策委员会主任委员签发《投资决策委员会议纪要》后，报送董事长拟定董事会议案，提请董事会审议，

董事会审议通过后，提请股东大会审议，并最终形成董事会决议和股东大会决议。投资管理机构依据此董事会和股东大会决议履行投资交易文件的合同审批流程，最终签署投资交易文件并按协议条款履行义务。

第四章 尽职调查

第十九条 投资管理机构负责根据项目特点组建尽职调查工作组，尽职调查工作组设组长一人，由投资管理机构负责选派。如项目需要，可由公司管理层担任尽职调查工作组组长。尽职调查工作组成员一般可来自承担投资、财务、风控、证券事务的部门和与投资对象所经营的业务有关联度的平台或经营单位下设的部门，尽职调查工作组组建后通过《投资项目立项审批表》一并报投资决策委员会各委员审批。尽职调查工作组，可根据需要以线上或线下会议等灵活方式进行阶段性讨论和汇报。第二十条 尽职调查工作组负责尽职调查全过程的组织与实施，具体包括：

（1）编制尽职调查资料清单；（2）实施尽职调查工作；（3）编制《尽职调查报告》。

第二十一条 聘请第三方中介机构的尽职调查应在完成立项审批后进行。

第二十二条 投资管理机构应按项目建立档案，并将所有相关材料在投资交割完成后10个工作日内归档。

第五章 投后管理

第二十三条 投后管理，是指对公司已完成投资的项目的后续管理，主要包括：（1）监控所投资项目的运营情况，参与重大事项的决策；（2）建立和规范公司对所投资项目的跟踪服务、信息收集、统计分析与报告工作机制，并组织开展具体工作；（3）及时揭示投资风险，并会同相关部门制定风险防控及处置措施；

（4）适时提出投资退出（如需）的建议和方案，并组织实施；（5）项目投资管理专题文档的收集及归档管理。

第二十四条 公司通过投资协议、股东大会、董事会、监事会及派出高级管理人员等方式行使投资权利，贯彻落实公司投资的总体目标，确保战略目标和投资收益达成。

第二十五条 投资管理机构为每一投资项目指定负责投后管理的投资经理，

投资经理根据投资协议代表公司对被投资企业进行管理。涉及投资协议变更的，由投资管理机构评估，提报投资决策委员会审议，投资管理机构根据审议结果落实投后管理举措。公司向被投资单位委派的董事、监事、财务人员以及高级管理人员参与被投资单位“三会”相关事宜的，由投资管理机构统一归口管理，提报投资决策委员会审议，委派人员应根据投资决策委员会结果代表公司立场对相关议案进行提议或表决。如需履行公司董事会、股东大会审批程序的，还应当经公司董事会、股东大会审议。第二十六条 投资经理对表现异常的投资项目应及时预警并向投资管理机构负责人进行报告，投资管理机构研究制定响应措施并提报投资决策委员会审议。必要时聘请有资质的第三方中介机构参与评估和退出方案制定。第二十七条 对投资已达到预期目标和退出时机，或遇特殊情形需要提前退出时，投资管理机构对拟退出的项目进行分析、论证和评价，制定退出方案，提交投资决策委员会批准后组织实施。

第二十八条 上述投后管理、异常响应和退出中，投资管理机构可按需提出组成评估小组。评估小组成员一般可来自承担投资、财务、风控、证券事务的部门和与投资对象所经营的业务有关联度的平台或经营单位下设的部门，经投资决策委员会各委员审批后组建成立。评估小组应向投资决策委员会出具书面评估意见。必要时聘请有资质的第三方中介机构参与评估和退出方案制定。

第六章 附则

第二十九条 本办法所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第三十条 本办法应与《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》原则相一致，若有相悖或未尽事宜者，按相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》执行。

第三十一条 公司控股子公司的对外投资行为应当参照本办法在其内部施行。

第三十二条 本办法由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

第三十三条 本办法由董事会负责解释。

沈阳富创精密设备股份有限公司

2024年10月18日

附件一