山外山：2023年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：688410证券简称：山外山

重庆山外山血液净化技术股份有限公司

2023年第三次临时股东大会

会议资料

2023年7月3日

目录

2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 1

2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3

2023年第三次临时股东大会会议议案 ...... 5议案一：《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 ...... 5

议案二：《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 ...... 7

议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》 ...... 8

重庆山外山血液净化技术股份有限公司

2023年第三次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程召开时间：2023年7月3日（星期一）14:00召开地点：重庆市两江新区慈济路1号8楼会议室召开方式：现场结合网络召集人：董事会主持人：董事长高光勇先生参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、全体董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，全体高级管理人员列席会议。网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年07月03日至2023年07月03日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议议程：

一、主持人宣布会议开始；

二、介绍会议须知及会议议程；

三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；

五、推选本次会议计票人、监票人；

六、与会股东逐项审议以下议案；

七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

八、现场投票表决；

九、统计表决结果；

十、主持人宣布表决结果；

十一、见证律师宣读法律意见书；

十二、签署股东大会会议决议及会议记录；

十三、主持人宣布会议结束。

重庆山外山血液净化技术股份有限公司

2023年第三次临时股东大会会议议案

议案一关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》

及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司董事会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程》的规定，拟定了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。拟向公司（含分公司、控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、中高层管理人员及董事会认为需要激励的其他员工授予限制性股票。

本次限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）拟采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票，授予价格（含预留部分）为公司首次公开发行股票的价格，即每股32.30元。本次激励计划向激励对象授予限制性股票730.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本14,473.0259万股的5.04%。其中，首次授予584.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的4.04%，占本次激励计划拟授予权益总额的80.00%；预留授予146.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的1.01%，占本次激励计划拟授予权益总额的

20.00%。

具体内容请详见公司2023年6月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》(公告编号：2023-040)及《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关文件。

上述议案已经公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过。现提请股东大会审议，股东高光勇、任应祥以及拟作为激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东需回避表决。

重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

2023年7月3日

议案二关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代理人：

为了保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司董事会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程》的规定，拟定了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容请详见公司2023年6月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

上述议案已经公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过。现提请股东大会审议，股东高光勇、任应祥以及拟作为激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东需回避表决。

重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

2023年7月3日

议案三关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励

计划有关事项的议案

各位股东及股东代理人：

为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃的限制性股票份额在激励对象之间进行分配或直接调减；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

上述议案已经公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审

议通过。现提请股东大会审议，股东高光勇、任应祥以及拟作为激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东需回避表决。

重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

2023年7月3日