山外山：2023年第五次临时股东大会会议资料
证券代码：688410证券简称：山外山
重庆山外山血液净化技术股份有限公司
2023年第五次临时股东大会
会议资料
2023年12月15日
目录
2023年第五次临时股东大会会议须知 ...... 1
2023年第五次临时股东大会会议议程 ...... 3
2023年第五次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 5
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 22
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 23
议案四：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 24
议案五：关于修订《对外担保管理办法》的议案 ...... 25
议案六：关于修订《对外投资管理办法》的议案 ...... 26
议案七：关于修订《关联交易管理办法》的议案 ...... 27
议案八：关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 28
议案九：关于新增《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 29
重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2023年第五次临时股东大会会议议程召开时间：2023年12月15日（星期五）14:00召开地点：重庆市两江新区慈济路1号8楼会议室召开方式：现场结合网络召集人：董事会主持人：董事长高光勇先生参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年12月15日至2023年12月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案；
序号
| 序号 | 会议内容 | 汇报人 |
| 1 | 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 | 高光勇 |
| 2 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | 高光勇 |
| 3 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | 高光勇 |
| 4 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 | 高光勇 |
| 5 | 关于修订《对外担保管理办法》的议案 | 高光勇 |
| 6 | 关于修订《对外投资管理办法》的议案 | 高光勇 |
| 7 | 关于修订《关联交易管理办法》的议案 | 高光勇 |
| 8 | 关于修订《募集资金管理制度》的议案 | 高光勇 |
| 9 | 关于新增《会计师事务所选聘制度》的议案 | 高光勇 |
七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
八、现场投票表决；
九、统计表决结果；
十、主持人宣布表决结果；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
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2023年第五次临时股东大会会议议案
议案一关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第五十条经全体独立董事过半数同意的，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合，董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合，董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
五十九条股东大会的通知包括以下内容：
...股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。...
| 五十九条股东大会的通知包括以下内容：...股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。... | 五十九条股东大会的通知包括以下内容：...股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。... |
| 第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；（三）是否存在本章程第九十六条、第九十七条所列情形；（四）持有本公司股票的情况；（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事、 |
监事职责。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
| 监事职责。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡、持股凭证；委托他人代理出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第七十条董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事 | 第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反股东 |
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
| 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十一条公司股东所持股份均为普通股股份，没有特别表决权股份。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第八十一条公司股东所持股份均为普通股股份，没有特别表决权股份。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入 |
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
| 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当控股股东持股比例在30%以上时，应当采用累积投票制。...（三）现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的议 | 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，应当采用累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。... |
案，由现任董事会进行资格审查，经审查符合独立董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。
| 案，由现任董事会进行资格审查，经审查符合独立董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 | （三）现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的议案，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。该款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情况的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事候选人由董事会提名委员会进行资格审查并经董事会审议通过，并提交上海证券交易所审查无异议后，由董事会提交股东大会选举决定。董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，通过上海证券交易所业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括但不限于《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，报送上海证券交易所备案，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提 |
名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
| 名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。 | |
| 第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 | 第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 |
| 第九十六条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：...（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（七）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | 第九十六条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：...（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；（八）法律法规、证券交易所规定的其他内容。上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 |
| 新增 | 第九十七条董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影 |
响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
| 响公司规范运作：（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（四）存在重大失信等不良记录。上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 | |
| 新增 | 第九十八条董事在任职期间出现本章程第九十六条第一款第一项至第六项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务，董事在任职期间出现本章程第九十六条第七项、第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期每届三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
| 第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期每届三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第九十九条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期每届三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 |
| 第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但下列情形除外：（一）董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数；（二）独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或独立董事中 |
没有会计专业人士。
| 没有会计专业人士。 | |
| 第一百〇二条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 | 第一百〇四条董事辞职导致前款规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当自董事提出辞职之日六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 |
| 新增 | 第一百一十条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 新增 | 第一百一十一条公司董事会审计委员会成员由不少于（包含）三名董事组成， |
其中独立董事应当过半数。独立董事成员中至少有一名为会计专业人士，并由其担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
| 其中独立董事应当过半数。独立董事成员中至少有一名为会计专业人士，并由其担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |
| 新增 | 第一百一十二条公司董事会提名委员会成员由不少于（包含）三名董事组成， |
其中独立董事应当过半数并担任召集人。公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遽选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
| 其中独立董事应当过半数并担任召集人。公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遽选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 新增 | 第一百一十三条公司董事会薪酬与考核委员会成员由不少于（包含）三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使 |
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
| 权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 新增 | 第一百一十四条公司董事会战略委员会由不少于（包含）三名董事组成，设主任委员（召集人）一名，由董事会选派，负责主持委员会工作。公司董事会战略委员会的主要职责为：（一）了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业的政策导向；对公司长期发展战略规划和发展方向进行研究并提出建议；（二）评估公司制订的战略规划、发展目标、经营计划、执行流程；（三）对本章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；（四）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作项目进行研究并提出建议；（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； |
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
| （六）对以上事项的实施进行检查；（七）董事会授权的其他事宜。 | |
| 第一百〇八条董事会行使下列职权：...超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十五条董事会行使下列职权：...超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百〇九条董事会对交易（公司受赠现金资产除外）的批准权限如下：...（八）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值的0.1%以上，并且未达到本章程第四十二条第（十六）项规定的标准的关联交易事项；（九）前款董事会权限范围内的事项， | 第一百一十六条董事会对交易（公司受赠现金资产除外）的批准权限如下：...（八）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值的0.1%以上，并且未达到本章程第四十二条第（十六）项规定的标准的关联交易事项，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议； |
如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。除法律、法规、规章以及规范性文件另有规定外，上述事项应经全体董事过半数审议通过。
| 如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。除法律、法规、规章以及规范性文件另有规定外，上述事项应经全体董事过半数审议通过。 | （九）前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。除法律、法规、规章以及规范性文件另有规定外，上述事项应经全体董事过半数审议通过。 |
| 第一百一十三条董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 | 删除 |
| 第一百三十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股 | 第一百四十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股 |
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任
| 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任 | 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。公司高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百四十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十八条监事任期届满未及时改选，导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 新增 | 第一百四十九条监事辞职应当提交书面辞职报告，除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责。公司应当自监事提出辞职之日六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百四十八条监事会行使下列职权： | 第一百五十五条监事会行使下列职权： |
...
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；...
| ...（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；... | ...（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；... |
| 第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、均含本数；“低于”、“多于”、“不足”“超过”不含本数。 | 第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“低于”、“多于”、“不足”、“超过”均不含本数。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。根据上述情况，公司需要办理相关工商变更登记，为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体内容请详见公司2023年11月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程》和《重庆山外山血液净化技术股份有限公司关于修订<公司章程>及修订并新增部分制度的公告》（公告编号：2023-073）。
上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会
2023年12月15日
议案二关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况与发展需要，拟修订公司《股东大会议事规则》相应条款。
具体内容请详见公司2023年11月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司股东大会议事规则》。
上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会
2023年12月15日
议案三关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况与发展需要，拟修订公司《董事会议事规则》相应条款。
具体内容请详见公司2023年11月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会议事规则》。
上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会
2023年12月15日
议案四关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况与发展需要，拟修订公司《独立董事工作制度》相应条款。
具体内容请详见公司2023年11月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司独立董事工作制度》。
上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会
2023年12月15日
议案五关于修订《对外担保管理办法》的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况与发展需要，拟修订公司《对外担保管理办法》相应条款。
具体内容请详见公司2023年11月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司对外担保管理办法》。
上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会
2023年12月15日
议案六关于修订《对外投资管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况与发展需要，拟修订公司《对外投资管理办法》相应条款。
具体内容请详见公司2023年11月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司对外投资管理办法》。
上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会
2023年12月15日
议案七关于修订《关联交易管理办法》的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况与发展需要，拟修订公司《关联交易管理办法》相应条款。
具体内容请详见公司2023年11月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司关联交易管理办法》。
上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会
2023年12月15日
议案八关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况与发展需要，拟修订公司《募集资金管理制度》相应条款。
具体内容请详见公司2023年11月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司募集资金管理制度》。
上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会
2023年12月15日
议案九关于新增《会计师事务所选聘制度》的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况与发展需要，拟订了公司《会计师事务所选聘制度》。
具体内容请详见公司2023年11月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会
2023年12月15日