山外山：西部证券股份有限公司关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司调整部分募投项目相关事项及使用部分募集资金对子公司增资以实施募投项目的核查意见
西部证券股份有限公司关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司调整部分募投项目相关事项及使用部分募集资金对子公司增资以实施募投项目的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“山外山”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，对山外山关于调整部分募投项目相关事项及使用部分募集资金对子公司增资以实施募投项目的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金及募投项目基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年11月15日出具的《关于同意重庆山外山血液净化技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2873号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票36,190,000股，发行价格为每股人民币32.30元，本次发行公司实际募集资金人民币116,893.70万元，扣除发行费用（不含税）金额人民币10,182.61万元后，实际募集资金净额为人民币106,711.09万元。上述募集资金已全部到位，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年12月21日出具《验资报告》（天职业字[2022]46651号）。为规范募集资金的存放、使用与管理，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签署了《募集资金三方监管协议》。
公司于2023年1月3日召开了公司第二届董事会第十八次会议、第二届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据本次公开发行股票募集资金实际情况，在项目总投资额不变的情况下对本次募集资金投资项目实际募集资金投资金额进行调整，调整情况如下：
序号
项目名称
实施主体
总投资额（万元）
调整前募集资金拟投入金额及占比
调整后募集资金拟投入金额及占比
金额（万元）
比例（%）
金额（万元）
比例（%）
血液净化设备及高值耗材产业化项目
山外山、
重庆天外天生物技术有限公司
86,323.15 86,323.15 69.24 70,215.76
65.80
血液净化研发中心建设项目
山外山16,407.01 16,407.01 13.16 16,407.01
15.38
营销网络升级与远程运维服务平台建设项目
山外山9,943.77 9,943.77 7.98 8,088.32 7.58
补充流动资金
山外山12,000.00 12,000.00 9.63 12,000.00
11.25
合计124,673.93
124,673.93
100.00 106,711.09
100.00
公司本次发行实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目计划投资总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
二、调整部分募投项目相关事项及使用部分募集资金对子公司增资以实施募投项目的具体情况说明及调整具体的原因
（一）血液净化设备及高值耗材产业化项目
1、主要调整事项
（1）增加实施主体的情况及其原因
本项目拟将实施主体由山外山和重庆天外天生物技术有限公司（以下简称“天外天”）调整为：山外山及其全资子公司天外天和重庆圆中圆生物材料有限公司（以下简称“圆中圆”）。
本次新增的实施主体圆中圆系公司全资子公司，主要为促进完善整体产业布局，提高公司研发能力，优化人才布局，进一步提升公司综合竞争实力而设立。拟通过增加该实施主体，有效整合公司内部资源，降低经营成本，提高运营及管理效率。
（2）调整建筑总面积的情况及其原因
本项目拟将建筑面积由原规划的65,000.00平方米调整为83,616.15平方米，调整后的建筑面积增加了18,616.15平方米。
本项目拟建设地址位于重庆两江新区礼嘉组团F39-4地块（北侧部分），公司于2024年2月2日取得了重庆市两江新区礼嘉组团F39-4地块的不动产权证书（包含前述地块），具体内容详见公司于2024年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司取得土地证书的公告》（公告编号：2024-005）。鉴于公司业务快速增长背景下，公司对产品研发、生产、销售提出更大需求，为提高现有土地利用率和交付更充足生产经营场地，经重新设计，增加其总投资面积。
（3）调整总投资额及内部投资结构的情况及其原因
公司根据本项目实施的实际情况，拟减少该项目的总投资额，同时调整该项目的内部投资结构。
1）总投资额及内部投资结构调整的概况
单位：万元序号
项目名称 调整前 调整后
差额（+为增加，-为减少）
一
总投资额（
86,323.15 74,785.49 -11,537.66
建设投资
73,183.96 74,785.49 1,601.53
1.1
建筑工程费
13,000.00 35,187.93 22,187.93
1.2
设备购置费
43,887.94 34,142.16 -9,745.78
1.3
安装工程费
1,760.28—
-1,760.28
1.4
工程建设其他费用
11,441.08 1,894.19 -9,546.89
1.5
预备费
3,094.66 3,561.21 466.56
铺底流动资金
13,139.19—
-13,139.19
本项目原计划总投资额为86,323.15万元，拟调整为74,785.49万元，减少了
11,537.66万元。项目中募集资金投入金额不变，为70,215.76万元，不足部分4,569.73万元由公司以自有资金进行补足。
2）总投资额及内部投资结构调整的原因公司为更好的利用募集资金，将募集资金重点投入到项目实施内容上，对项目投资总额及内部投资结构进行调整，主要原因如下：
①建筑工程费调增：主要系本项目建筑总面积增加，导致建筑工程费较原计划有所增加；
②设备购置费调减：主要系部分设备因技术更新迭代、行业生产技术提升等原因实现国产化代替、产线购置成本进一步下降，从而导致设备购置价格与原计划相比有所降低；其中调整后的设备购置费包含原计划中的安装工程费；
③工程建设其他费用调减：因公司规划用地取得时间有调整，将工程建设其他费用项下的试验研究费涉及的相关研发项目，已使用自有资金进行了投入，故将上述费用调减；另外，公司从项目的实际情况出发，通过优化规划设计，在保证项目质量的前提下加强了项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，调减了工程建设其他费用；
④铺底流动资金费用调减：公司为优化募集资金投入，将募集资金集中投向项目建设中，因此将铺底流动资金调减，后续相关费用将由公司自有资金支付。
本次调整不涉及项目建设背景、实施方式、实施内容、募集资金投资总额的变化。
2、本次拟使用募集资金向子公司增资情况
（1）“血液净化设备及高值耗材产业化项目”实施主体调整后，公司拟使用不超过15,086.00万元的募集资金对天外天进行增资，公司将根据募投项目的实施进度分阶段实施募投项目并投入募集资金进行增资，以提高资金的使用效率。
（2）“血液净化设备及高值耗材产业化项目”实施主体调整后，公司拟使用不超过16,850.00万元的募集资金对圆中圆进行增资，公司将根据募投项目的实施进度分阶段实施募投项目并投入募集资金进行增资，以提高资金的使用效率。
3、本次增资对象的基本情况
（1）天外天
成立日期 2004年4月27日注册地址 重庆市两江新区慈济路1号法定代表人 高光勇
注册资本 壹佰万元整
经营范围
许可项目：批发、零售:Ⅲ类医疗器械。（按许可证核定的事项和期限从事经营）。**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生产Ⅲ类医疗器械（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；批发、零售Ⅰ类Ⅱ类医疗器械；批发、零售消毒用品；医疗器械的研究、技术开发及技术服务；机械、电子、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒品）、通讯设备（不含卫星地面发射和接收设备）的研究、销售；货物进出口、技术进出口。生产、加工、销售:塑料制品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，生物基材料聚合技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与公司关系 系公司全资子公司主要财务数据
截至2023年9月30日，总资产为人民币17,758.53万元，净资产为人民币975.24万元；实现营业收入人民币9,638.37万元，实现净利润人民币-90.27万元（未经审计）。
（2）圆中圆
成立日期 2023年7月26日注册地址 重庆市两江新区慈济路1号2幢（C幢4楼）法定代表人 高光勇
注册资本 贰亿柒仟万元整
经营范围
一般项目：生物基材料技术研发；生物基材料销售；生物基材料聚合技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型膜材料制造；新型膜材料销售；货物进出口；技术进出口；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；金属制品销售；金属制品研发；金属结构制造；金属结构销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与公司关系 系公司全资子公司主要财务数据
截至2023年9月30日，总资产为人民币548.44万元，净资产为人民币
87.82万元；实现营业收入人民币0万元，实现净利润人民币0万元（未经审计）。
（二）血液净化研发中心建设项目
1、调整实施地点的情况及其原因
本项目拟将实施地址由重庆市两江新区慈济路1号调整至重庆市两江新区礼嘉组团F39-4地块（公司已取得不动产权证书）。
公司为加强本项目与募投项目“血液净化设备及高值耗材产业化项目”的联动效应，便于集中统筹管理，同时加快本募投项目的实施进度，提高募集资金使用效率，公司拟调整项目实施地点，不再利用原有建设地块，原有建设地块将规划用作其它用途。
2、调整面积、楼栋楼层数的情况及其原因
本项目拟将建筑面积调整为32,046.49平方米，本次调整建筑面积较原规划建筑面积32,613.78平方米减少了567.29平方米；项目原计划建设为1栋楼地上16层，调整后拟规划建设2栋楼，其中1栋地上9层，另外1栋地上7层。
根据《重庆市工业园区及工业项目规划管理办法》规定“在工业项目用地范围内，普通工业项目、标准厂房项目中，生产用房的建筑高度不得超过40米”，故重新规划建设为2栋楼，建筑面积调减567.29平方米。
3、调整内部投资结构的情况及其原因
公司根据该项目实施的实际情况，拟调整本项目的内部投资结构
（1）内部投资结构调整的概况
单位：万元序号
项目名称 调整前 调整后
差额（+为增加，-为减少）
一
建设投资 16,407.01 16,407.01 0.00
建筑工程费10,351.97 14,808.99 4,457.02
设备及软件购置费
826.29 368.11 -458.18
安装工程费
15.19 - -15.19
工程建设其他费用4,622.05 448.62 -4,173.43
预备费
591.52 781.29 189.77
（2）内部投资结构调整的原因
公司为更好地利用募集资金，将募集资金重点投入到项目实施内容上，对项目内部投资结构进行调整，主要原因如下：
1）建筑工程费调增：主要系本项目由原计划的建设为1栋楼地上16层，调整后拟规划建设2栋楼，导致建筑工程费较原计划有所增加；
2）设备及软件购置费调减：主要系部分设备因技术更新迭代、行业生产技术提升等原因实现国产化替代，从而导致设备购置价格与原计划相比有所降低。调整后的设备及软件购置费费包含原计划中的安装工程费；
3）工程建设其他费用调减：因本项目规划用地地点和取得时间有调整，将工程建设其他费用项下的试验研究费涉及的相关研发项目，已使用自有资金进行了投入，故将上述费用调减；另外，公司从项目的实际情况出发，通过优化规划设计，在保证项目质量的前提下加强了项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，调减了工程建设其他费用。
本次调整不涉及项目建设背景、实施主体、实施方式、实施内容、募集资金投资总额的变化。
（三）募投项目调整涉及报批事项
上述募投项目调整已获取重庆两江新区经济运行局出具的重庆市企业投资项目备案证。
本次调整需取得重庆市生态环境局两江新区分局《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》等相关文件，公司将在项目履行相关决策程序后，落实办理上述报批事项。
三、办理部分募投项目调整事项及使用部分募集资金对子公司增资以实施募投项目的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次部分募投项目调整事项及使用部分募集资金对子公司增资以实施募投项目的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次部分募投项目调整及使用部分募集资金对子公司增资以实施募投项目的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、签署《募集资金三方/四方监管协议》及其他相关事宜；
2、新设募集资金存放专项账户及其他相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行、完成与本次部分募投项目调整事项及使用部分募集资金对子公司增资以实施募投项目相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际使用部分募集资金对子公司增资以实施募投项目的情况，对天外天、圆中圆《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
4、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次办理部分募投项目调整使用部分募集资金对子公司增资以实施募投项目所必需的事宜。上述授权自公司董事会审议通过本次部分募投项目调整事项及使用部分募集资金对子公司增资以实施募投项目之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、本次部分募投项目的调整及使用部分募集资金对子公司增资以实施募投项目对公司的影响
本次调整部分募投项目相关事项及使用部分募集资金对子公司增资以实施募投项目是公司在不影响项目实施目标的情况下，对原定规划和建设布局进行的合理调整，有利于公司整体规划及发展。本次调整除实施地点、总面积、总投资、楼栋楼层数、内部投资结构等事项外，项目建设背景、实施方式、实施内容、募集资金投资总额及经济效益预测仍与公司前期披露的相关内容一致，不会对项目产生实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，对募集资金投资项目不存在新增风险及不确定性。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》和《公司章程》相关规定，本次部分募投项目的调整无需股东大会审议批准。公司将严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、保障募集资金安全的管理措施
鉴于公司拟调整募投项目“血液净化设备及高值耗材产业化项目”的实施主体，为便于公司对项目使用的募集资金管理和使用，保护股东和投资者的权益，在董事会审议通过前述事项后，公司将为上述募投项目变更实施主体的募集资金的使用开立募集资金专项账户，用于本次调整后拟使用的募集资金存储和管理。公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关要求，与天外天、圆中圆、保荐人、存放募集资金的商业银行分别签署募集资金三方/四方监管协议。并由董事会授权管理层全权办理本次募集资金专项账户、签署募集资金监管协议等相关事宜。
六、审议程序
2024年3月21日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目相关事项及使用部分募集资金对子公司增资以实施募投项目的议案》。保荐人对该事项出具了同意的核查意见，该议案无需提交股东大会审议。
七、专项意见
（一）监事会意见
经核查，公司监事会认为：公司本次调整部分募投项目内容及使用部分募集资金对子公司增资以实施募投项目，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，符合公司实际情况以及未来发展战略，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途而损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，公司监事会同意
公司调整部分募投项目相关事项及使用部分募集资金对子公司增资以实施募投项目。
（二）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
1、山外山调整部分募投项目相关事项及使用部分募集资金对子公司增资以实施募投项目系公司出于对整体战略布局作出优化调整的考虑，且建设用地已落实，不会增加募投项目实施的不确定性，符合公司利益，符合中小股东的利益。
2、本次调整未改变募投项目的产品规划、产能规划，未取消原募集资金项目实施新项目，未改变募投项目的实施方式，募投项目未发生实质变动，因此不构成募集资金用途调整。
3、山外山本次调整部分募投项目相关事项及使用部分募集资金对子公司增资以实施募投项目事宜已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定的要求。
4、保荐人将持续关注山外山募集资金的使用情况，督促公司按照相关规定、程序使用募集资金，切实履行保荐人职责和义务，保障山外山全体股东利益。
综上所述，保荐人对山外山本次调整部分募投项目相关事项及使用部分募集资金对子公司增资以实施募投项目无异议。
（以下无正文）