山外山：第三届董事会第十次会议决议公告
证券代码：688410 证券简称：山外山 公告编号：2024-026
重庆山外山血液净化技术股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2024年4月24日（星期三）在重庆市两江新区慈济路1号8楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月14日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
会议由董事长先生高光勇主持，全体监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》
本议案已经审计委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（五）审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》本议案已经审计委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
（六）审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。
（七）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈定文先生、姜峰先生、李丽山先生回避表决。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（八）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
（九）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
（十一）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》本议案已经审计委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。
（十二）审议了《关于确认2023年度董事薪酬金额及2024年度董事薪酬方案的议案》
本议案已经薪酬与考核委员会审议。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，关联董事高光勇先生、任应祥先生、喻上玲女士、童锦先生、孔令敏女士、曾冠军先生、姜峰先生、李丽山先生、陈定文先生回避表决。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决。 本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-018）。
（十三）审议通过《关于确认2023年度高级管理人员薪酬金额及2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事高光勇先生、任应祥先生、喻上玲女士、童锦先生回避表决。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-018）。
（十四）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》本议案已经2024年第一次独立董事专门会议审议通过。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事高光勇先生、任应祥先生、喻上玲女士、童锦先生回避表决。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-019）。
（十五）审议通过《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-020）。
（十六）审议通过《关于变更会计政策的议案》
本议案已经审计委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2024-021）。
（十七）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事高光勇先生、任应祥先生、喻上玲女士、童锦先生回避表决。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2024-022）。
（十八）审议通过《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
经审查，董事会认为：公司拟定的《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要有利于进一步健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀管理人才和骨干员工，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，完善公司治理水平，促进公司长期、持续、健康发展。在充分保障股东利益的前提下，其遵
守了激励与约束对等的原则，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事高光勇先生、任应祥先生、喻上玲女士、童锦先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年员工持股计划（草案）》和《2024年员工持股计划（草案）摘要》。
（十九）审议通过《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》经审查，董事会认为：公司拟定的《2024年员工持股计划管理办法》具有全面性、综合性及可操作性，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，有利于保证公司2024年员工持股计划的顺利实施，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事高光勇先生、任应祥先生、喻上玲女士、童锦先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年员工持股计划管理办法》。
（二十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》为保证公司2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本员工持股计划的有关事项，包括但不限于：
1、授权董事会负责修订本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；
3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本员工持股计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；
5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划做出相应调整；
6、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券、资金、银行账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配的全部事宜；
7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会对本员工持股计划作出解释；
9、授权董事会对员工放弃认购的份额进行重新分配或计入预留份额；
10、授权董事会按照本员工持股计划规定确定预留份额的分配；
11、授权董事会决定未分配份额及对应标的股票权益的处置事宜；
12、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自本员工持股计划经公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权薪酬与考核委员会、管理委员会等其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事高光勇先生、任应祥先生、喻上玲女士、童锦先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预
案的议案》本议案已经2024年第一次独立董事专门会议审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2024-024）。
（二十二）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-025）。
（二十三）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》本议案已经审计委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
（二十四）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开公司2023年年度股东大会通知》（公告编号：2024-027）。
特此公告。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会
2024年4月26日