山外山：2023年年度股东大会会议资料

证券代码：688410 证券简称：山外山

重庆山外山血液净化技术股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

2024年5月16日

目录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 3

2023年年度股东大会会议议程 ...... 5

2023年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一：关于2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 7

议案二：关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 8

议案三：关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 9

议案四：关于2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 10

议案五：关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 11议案六：关于确认2023年度董事薪酬金额及2024年度董事薪酬方案的议案. 12议案七：关于确认2023年度监事薪酬金额及2024年度监事薪酬方案的议案. 13议案八：关于2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 14

议案九：关于《公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案....... 15议案十：关于《公司2024年员工持股计划管理办法》的议案 ...... 16

议案十一：关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案 ...... 17

议案十二：关于2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案.... 19议案十三：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 20

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2023年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书(法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或

其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

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2023年年度股东大会会议议程

召开时间：2024年5月16日（星期四）14:00召开地点：重庆市两江新区慈济路1号8楼会议室召开方式：现场结合网络召集人：董事会主持人：董事长高光勇先生参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、全体董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，全体高级管理人员列席会议。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月16日至2024年5月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议议程：

一、主持人宣布会议开始；

二、介绍会议须知及会议议程；

三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；

五、推选本次会议计票人、监票人；

六、与会股东逐项审议以下议案；

七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

八、现场投票表决；

九、统计表决结果；

十、主持人宣布表决结果；

十一、见证律师宣读法律意见书；

十二、签署股东大会会议决议及会议记录；

十三、主持人宣布会议结束。

重庆山外山血液净化技术股份有限公司

2023年年度股东大会会议议案

议案一关于2023年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司2023年度的实际经营情况，公司管理层拟订了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年年度报告》及《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年年度报告摘要》。上述议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案二关于2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司2023年度的实际经营情况，公司董事会拟订了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年度董事会工作报告》（具体内容详见附件1） 。

上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

2024年5月16日

附件1：《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年度董事会工作报告》

议案三关于2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司2023年度的实际经营情况，公司监事会编制了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年度监事会工作报告》（具体内容详见附件2）。

上述议案已经公司第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

重庆山外山血液净化技术股份有限公司监事会

2024年5月16日

附件2：《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年度监事会工作报告》

议案四关于2023年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代理人：

2023年，公司董事会独立董事依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在任职期间勤勉尽责，切实履行了应有的责任和义务，参与了公司所有重大事项的审议，对各类审议事项做出了审慎周全的判断和决策，切实维护了公司整体利益，保护了中小股东的合法权益不受损害。公司董事会独立董事分别拟订了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上陈定文先生、李丽山先生、姜峰先生、李志勇先生、彭罗民先生的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案五关于2023年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司2023年度的实际经营情况，公司董事会拟订了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年度财务决算报告》（具体内容详见附件3）。上述议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

2024年5月16日

附件3：《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年度财务决算报告》

议案六关于确认2023年度董事薪酬金额及2024年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据国家有关的法律法规和《公司章程》的有关规定，基于公司长远发展需求，为了调动公司董事工作积极性，将提升个人工作效率和提高公司经营效益相结合，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司拟确认2023年度董事薪酬金额及2024年度董事薪酬方案。

具体内容详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-018）。

上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议，现提请股东大会审议。

重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案七关于确认2023年度监事薪酬金额及2024年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据国家有关的法律法规和《公司章程》的有关规定，基于公司长远发展需求，为了调动公司监工作积极性，将提升个人工作效率和提高公司经营效益相结合，公司拟确认2023年度监事薪酬金额及2024年度监事薪酬方案。

具体内容详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-018）。

上述议案已经公司第三届监事会第七次会议审议，现提请股东大会审议。

重庆山外山血液净化技术股份有限公司监事会

2024年5月16日

议案八关于2024年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代理人：

公司因生产经营的需要，预计2024年度公司与关联方日常关联交易金额总额不超过6,501.20万元人民币。

具体内容详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-019）。

上述议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。关联股东高光勇先生、任应祥先生回避表决。

重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案九关于《公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

为了进一步健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀管理人才和骨干员工，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，完善公司治理水平，促进公司长期、持续、健康发展。在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》和《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要》。

上述议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。关联股东高光勇先生、任应祥先生回避表决。

重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案十关于《公司2024年员工持股计划管理办法》的议案

各位股东及股东代理人：

为规范公司2024年员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程》《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》的相关规定，公司拟定了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。

上述议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。关联股东高光勇先生、任应祥先生回避表决。

重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案十一关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划

相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

为保证公司2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本员工持股计划的有关事项，包括但不限于：

1、授权董事会负责修订本员工持股计划；

2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本员工持股计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；

5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划做出相应调整；

6、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券、资金、银行账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配的全部事宜；

7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

8、授权董事会对本员工持股计划作出解释；

9、授权董事会对员工放弃认购的份额进行重新分配或计入预留份额；

10、授权董事会按照本员工持股计划规定确定预留份额的分配；

11、授权董事会决定未分配份额及对应标的股票权益的处置事宜；

12、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自本员工持股计划经公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权薪酬与考核委员会、管理委员会等其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。关联股东高光勇先生、任应祥先生回避表决。

重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案十二关于2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案

各位股东及股东代理人：

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币194,498,864.39元，母公司资本公积金余额1,285,422,149.68元，母公司期末可供分配利润为人民币247,944,599.95元；公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数进行利润分配及资本公积金转增股本。具体内容详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2024-024）。

上述议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案十三关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订《公司章程》相关条款并办理工商变更登记。具体内容详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程》和《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》(公告编号：

2024-025）。

上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

2024年5月16日

附件1：

重庆山外山血液净化技术股份有限公司

2023年度董事会工作报告2023年，重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会2023年度工作报告如下：

一、2023年度主要经营情况

2023年，面对国内外严峻复杂的形势，公司紧紧围绕生产经营计划和奋斗目标不松懈，以提高经济效益和服务质量为中心，积极拓展市场份额、创新优化产品服务、精细化管控以降本增效、严控资金及运营风险，稳妥应对经济波动和行业下行的不利影响。2023年公司实现营业收入69,011.24万元，同比增长

80.65%；实现归属于上市公司股东的净利润19,449.89万元，同比增长228.34%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润17,610.14万元，同比增长

264.90%。

二、2023年董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开会议情况

2023年度，公司董事会共召开11次董事会会议，公司全体董事均出席各次会议。2023年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：

公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。

（二）股东大会会议召开会议情况

2023年度，公司共召开6次股东大会，其中召开了5次临时股东大会，召

开了1次年度股东大会。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设4个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议5次，提名委员会召开会议4次，战略委员会召开会议1次, 薪酬与考核委员会召开会议2次。公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况。

（四）独立董事履职情况

2023年度，公司全体独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了独立意见，忠实履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

三、公司信息披露情况

公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。

四、对外担保情况

2023年度公司不存在对外担保行为，亦不存在违规担保行为。

五、投资者关系管理情况

2023年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》和公司章程的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。

六、董事会2024年经营及工作计划

2024年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心引领作用，确保日常工作的扎实与高效。董事会将紧密围绕公司的实际情况和发展战略，秉持对全体股东负责的原则，科学高效地决策重大事项，以实现股东和公司利益的最大化。

（一）规范运作与治理水平

董事会将严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，规范运作并高效执行股东大会及董事会的决议。独立董事和专门委员会将发挥更大的作用，为董事会的决策提供有力支持。同时，将加强董事、监事和高级管理人员的培训，提升履职能力和规范性；不断完善公司的内控体系，加强风险防范能力，确保公司的长期稳定发展。

（二）透明规范的信息披露

董事会将严格按照相关监管要求认真、自觉履行信息披露义务，做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与规范性，加强与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

（三）强化投资者关系管理

董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者互动平台、现场调研、业绩说明会等多渠道、多形式与投资者建立紧密的联系和沟通，确保投资者能够充分了解公司的运营情况和发展战略。同时，公司将切实做好未公开信息的保密工作，保障公司与广大股东的利益。

我们将以高质量发展为目标，坚定前行，守护各方权益，与所有利益相关者

携手共创美好未来。

特此报告。

重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

2024年5月16日

附件2：

重庆山外山血液净化技术股份有限公司

2023年度监事会工作报告

2023年，重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司2023年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

2023年度，公司监事会共召开9次监事会会议，各次监事会会议的组织、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法有效，监事会对报告期内的监督事项均无异议，具体情况如下：

二、监事会履行监督职能情况

（一）公司依法规范运作情况

2023年，公司监事会依照《公司法》《公司章程》等规定，认真履行职责，依法列席了公司董事会和股东大会，对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。公司监事会认为：2023年，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司监事会对2023年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认真审核了公司定期财务报告及相关文件。公司监事会认为：公司的财务报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。

（三）公司内部控制的情况

监事会对公司2023年度内部控制评价报告进行了审核，认为公司按照《公司法》及其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

（四）公司关联交易情况

监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。

（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，未发生内幕信息泄露的情况。

（六）股东大会决议的执行情况

报告期内，公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。

公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。

（七）募集资金使用核查情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查，认为公司严格按照法律、法规和监管要求对募集资金进行使用和管理，并及时、准确、真实、完整地对募集资金使用情况进行了公告披露，不存在违规存放或使用募集资金的情形，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、监事会2024年工作计划

2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。

特此报告。

重庆山外山血液净化技术股份有限公司监事会

2024年5月16日

附件3：

重庆山外山血液净化技术股份有限公司

2023年财务决算报告

一、2023年度公司财务报表的审计情况

公司2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月31日的合并财务状况以及2023年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙)审计，出具了天职业字[2024]14026号标准无保留意见的审计报告。

二、主要会计数据及财务指标变动情况

（一）主要会计数据

单位：元

（二）主要财务指标

三、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

1、主要资产构成及变动情况

单位：元

主要资产项目变动说明如下：

（1）货币资金：主要是购买土地、银行理财、到期应付票据还款所致。

（2）交易性金融资产：主要是本期募集资金购买理财产品所致。

（3）应收票据：主要是本期未收到应收票据所致。

（4）应收款项融资：主要是持有的未到期的应收票据减少所致。

（5）其他应收款：主要是待收国家税务局软件即征即退补助款减少所致。

（6）持有待售资产：本期持有待售筠连康达血液透析中心有限公司、忠县山外山血液透析中心有限公司已处置完成。

（7）无形资产： 主要是购买土地使用权的增加所致

（8）开发支出：主要是一次性使用灌流器项目在2023年6月结束资本化。

（9）长期待摊费用：主要是2023年初处置忠县山外山血液透析中心有限公司后长期待摊费用的减少及每月费用摊销。

（10）递延所得税资产：主要是售后服务，股权激励费用对应的递延所得税资产增加。

（11）其他非流动资产：主要是预付长期资产款减少所致。

2、主要负债构成及变动情况

单位：元

主要负债项目变动说明如下：

（1）应付票据：主要原因为偿还公司到期票据所致。

（2）应付账款：主要原因为应付货款减少所致。

（3）合同负债：主要是本期产品交付完成确认收入、预收货款减少所致。

（4）应交税费：主要是缴纳前期应交税费所致。

（5）一年内到期的非流动负债：主要是本期已归还贷款和利息所致。

（6）其他流动负债：主要是待转销项额减少所致。

（7）长期借款：主要是贷款到期归还,无新增贷款。

（8）租赁负债：主要是租赁付款额的减少所致。

（9）预计负债：主要是本期销售收入增加导致计提售后质保金增加所致。

（10）递延所得税负债：主要是固定资产加速折旧对应确认的递延所得税负债增加。

3、所有者权益结构及变动情况

单位：元

主要变动说明如下：

（1）股本：2023年8月25日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于2023年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2023年9月12日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过，根据会议决议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股，不送红股。公司股本变为215,648,085.00元。

（2）盈余公积：主要为当期净利润10%提取法定盈余公积。

（3）未分配利润：主要系公司本期盈利积累增加所致。

（4）少数股东损益：主要是属于少数股东的亏损增加。

（二）经营成果

单位：元

主要变动说明如下：

（1）营业收入；主要系公司血液净化设备在国内外医院的认可度逐年提升，近几年国家出台了国产替代系列政策，由于市场环境影响国家政策层面加强各地医院重症监护室的建设，同时公司不断加大经销力度，经销覆盖范围不断扩大，血液净化设备业务增长较快；同时血液净化耗材有所增长。

（2）营业成本：营业收入增加，营业成本与营业收入同向变动。

（3）销售费用：主要是职工薪酬、差旅费、预计产品质量保证及展会费用增加。

（4）管理费用：主要是职工薪酬、办公费用增加。

（5）财务费用：主要是存款利息较同期增加所致。

（6）研发费用：公司继续加大自主创新投入，提升研发创新能力，进一步提升产品智能化程度及可靠性。

（三）现金流量情况

单位：元

主要变动说明如下：

（1）经营活动产生的现金流量净额：主要是本年购买商品和接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费增加所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额：主要是本期购买的银行理财产品的净额增加所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额：主要是上年同期吸收投资收到募集资金金额较大所致。

特此报告。

重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

2024年5月16日