恒烁股份：信息披露暂缓与豁免事务管理制度

为规范恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓、豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）依法合规地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、自律规则及《恒烁半导体（合肥）股份有限公司章程》《恒烁半导体（合肥）股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）等公司制度，结合公司实际情况，制定本制度。

信息披露义务人按照《股票上市规则》《规范运作指引》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

信息披露义务人应当披露的信息存在《股票上市规则》《规范运作指引》及上海证券交易所其他相关业务规则中规定的可暂缓、豁免信息披露的情形的，可以无须向上海证券交易所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事宜的事后监管。

信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。

公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以豁免披露。拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以豁免披露。

本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部

门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

信息披露义务人应当审慎确定信息披露事项，并采取有效措施防止暂缓、豁免披露的信息泄露，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。

公司拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，相关部门或子公司等应当及时填写《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表（附件1）》《信息披露暂缓或豁免事项知情人登记表（附件2）》《信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函（附件3）》并附相关事项资料提交公司董事会办公室，由公司董事会秘书负责审核，并经公司董事长签字确认后，交由公司董事会办公室妥善归档保管，保管期限为自归档之日起十年。登记及存档保管的内容一般包括：

（一）暂缓或豁免披露的事项内容；

（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（三）暂缓披露的期限；

（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；

（五）相关内幕知情人士就暂缓或豁免披露事项签署的《信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》；

（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程；

（七）公司及监管机构要求的其他材料。

暂缓、豁免披露信息的内部审核流程：

（一）公司相关部门及子公司发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，应在第一时间提交信息披露的暂缓、豁免申请文件及相关事项资料，提交公司董

事会办公室；

（二）董事会办公室将上述资料提交董事会秘书审核通过后，报董事长审批；

（三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，并经公司董事长签字确认后，该信息暂缓、豁免披露，相关资料由董事会办公室妥善归档保管。

（四）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的，公司应当按照证券监管规定及公司相关制度及时对外披露信息。

已办理暂缓、豁免披露的信息出现下列情形之一的，公司应当及时核实相关情况并对外披露：

（一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻；

（二）暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满；

（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。

公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制，对于不符合上述条款规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者不按照《规范运作指引》和本制度规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定，对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施。

公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《股票上市规则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。

本制度未尽事宜，依照《证券法》《股票上市规则》《规范运作指引》等有关法律、法规、自律规则和公司《信息披露管理制度》等规定执行。公司其他制度中有关信息披露暂缓、豁免的规定与本制度存在冲突的，以本制度为准。

本制度经董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释和修订。

申请日期：

注 1：知情人是单位的， 应填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等； 知情人是自然人的， 还应填写所属单位部门、职务等。注 2：填报知悉信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注 3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。注 4：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

本人________ （身份证/护照号码：________________）作为恒烁半导体（合肥）股份有限公司 （以下简称“公司”) _______________________事项的知情人，本人声明并承诺如下：

1、本人明确知晓公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的内容；

2、本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，负有信息保密义务，在暂缓、

豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺不泄露该信息，不买卖公司股票及其衍生品种，也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

3、本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，有义务在获悉公司暂缓、豁免披露事项之日起，主动填写公司《暂缓或豁免事项知情人登记表》等并向董事会秘书备案；

4、如因保密不当致使公司暂缓、豁免披露事项泄露，本人愿承担相应的法律责

任。

承诺人：

签署日期：