恒烁股份：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688416 证券简称：恒烁股份

恒烁半导体（合肥）股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年5月

目 录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 1

2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

2022年年度股东大会会议议案 ...... 5

议案1：《关于2022年度董事会工作报告的议案》 ...... 5

议案2：《关于2022年度监事会工作报告的议案》 ...... 12

议案3：《关于2022年度独立董事履职情况报告的议案》 ...... 17

议案4：《关于购买董监高责任险的议案》 ...... 24

议案5：《关于2022年度财务决算报告的议案》 ...... 25

议案6：《关于2022年年度报告及其摘要的议案》 ...... 32

议案7：《关于2022年度利润分配预案的议案》 ...... 33

恒烁半导体（合肥）股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》及《恒烁半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《恒烁半导体（合肥）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作，恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）特制定本会议须知：

一、本次股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

三、为保证股东大会的有序进行，切实维护股东的合法权益，现场出席会议的股东及股东代理人须进行会议登记，以核实股东资格。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。为了顺利参加会议，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理登记签到手续，并按规定出示相关证件原件与预约登记的材料进行查验核对。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、要求发言的股东应按照会议议程，经主持人许可后发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言内容应围绕本次大会的主要议题，简明扼要。

主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，但对于与本次股东大会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕消息、损害公司和股东共同利益的问题，主持人及其指定人员有权拒绝回答。股东大会进行表决时，股东不再进行发言。

六、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场表决采用记名投票方式进行表决，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权。股东及股东代理人在对非累积投票议案表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示。未填、多填、错填、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。请股东及股东代理人按表决票要求填写，填写完成后由大会工作人员统一收票。

七、本次股东大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。

八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

九、股东出席本次股东大会所产生的一切费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排住宿，以维护其他广大股东的利益。

十、本次股东大会由公司董事会聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音模式，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。

十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站的《恒烁半导体（合肥）股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-020）。

恒烁半导体（合肥）股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2023年5月19日14点30分

（二）会议地点：恒烁半导体（合肥）股份有限公司（合肥市庐阳区天水路与太和路交口西北庐阳中科大校友企业创新园11号楼）会议室

（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合

（四）股东大会召集人：董事会

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月19日

至2023年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议议程：

（一）参会人员签到，股东进行登记

（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

（六）与会股东或股东代理人发言或提问

（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决

（八）休会，统计现场表决结果

（九）复会，主持人宣布现场表决结果

（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（十一）与会人员签署会议记录等相关文件

（十二）现场会议结束

恒烁半导体（合肥）股份有限公司

2022年年度股东大会会议议案

议案1：《关于2022年度董事会工作报告的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关制度文件的规定，基于对2022年度董事会各项工作和公司整体经营情况的总结，以及对2023年董事会工作计划，董事会拟制了《2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。

本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过。

现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。

恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会

2023年5月19日

附件一：

恒烁半导体（合肥）股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年，恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，规范运作、科学决策、积极推动公司各项业务发展。围绕公司发展战略目标，以回报股东为宗旨，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司各项工作有序推进，保持了良好的发展态势。现将公司董事会2022年度工作报告如下：

一、2022年度董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开会议情况

2022年度，公司董事会共召开11次董事会会议，公司全体董事均出席各次会议。2022年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：

2022.3.15

理的议案》

公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，公司独立董事对历次董事会会议审议的议案及其他重大事项均发表了事前认可或同意的独立意见。

（二）股东大会会议召开会议情况

2022年度，公司共召开5次股东大会，其中召开了4次临时股东大会，召开了1次年度股东大会。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。公司董事会依据相关法律法规，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；严格按照股东大会的决议和授权，认真执行和落实股东大会通过的各项决议和工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。公司股东大会会议具体审议事项如下：

《关于拟向银行申请贷款支付武汉新芯产能绑定资金的议案》

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设4个专门委员会，分别为董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会战略委员会 、董事会提名委员会。2022年度，公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，切实有效地开展工作，认真履行了相应的职责和义务，公司董事会审计委员会召开7次会议，董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，董事会战略委员会召开1次会议。公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况，委员就公司相关经营事项进行研究与讨论，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（四）独立董事履职情况

2022年度，公司独立董事严格遵守《公司法》《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，勤勉、忠实、尽责地履行职责，详细了解公司的运作情况，认真负责地参加公司股东大会和董事会，并认真审议各项议案，对公司的

募集资金使用与管理、股权激励等重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的专家作用和监督职能，切实地维护了公司整体利益以及全体股东的合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的作用。

二、2022年度整体经营情况

2022年以来，受地缘政治变化、短期经济冲击及半导体行业周期波动等综合因素影响，下游需求减弱，公司主要产品销量、平均销售单价和毛利率均大幅下滑，同时期间费用有所提升，导致公司全年业绩下滑。公司全年实现营业收入43,327.75万元，比去年同期下降24.76%；归属于上市公司股东的净利润 2,120.56万元，比上年同期下降85.63%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为350.05万元，比上年同期下降97.35%。归属于母公司股东的所有者权益169,181.21万元，比去年同期增长277.44%；实现基本每股收益0.31元/股。

三、董事会2023年主要工作计划

（一）优化完善内部控制体系，进一步提升公司治理水平

公司董事会依照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，结合公司实际经营管理情况，梳理公司内部控制流程，全面优化完善内部控制体系和风险防范机制，进一步优化公司相关规章制度，不断提升公司治理水平，保障公司健康、稳定、持续发展，维护广大投资者的合法权益。

（二）加强信息披露和投资者关系管理

2023年，公司董事会将继续严格遵守相关法律法规和公司规章制度的要求认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证信息披露的准确性、可靠性和有用性。

（三）加强投资者关系管理

2023年，公司将严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司投资者关系管理工作指引》和《公司章程》等规章制度的要求，为投资者提供更为方便顺畅的信息交流渠道，为广大投资者参与股东大会、现场调研等活动提供便利，对投资者通过电话、信息披露邮箱及互

动平台的提问积极回答与沟通。同时公司也将积极开展投资者说明会，向投资者介绍公司情况、回答问题、听取建议，以便投资者快捷、全面获取公司信息。

恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案2：《关于2022年度监事会工作报告的议案》

各位股东及股东代理人：

公司监事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，在2022年度本着对全体股东负责的态度，勤勉履行和独立行使监事会的监督职权和职责，维护了股东及公司的合法权益，现就2022年度监事会工作情况制定了工作报告，具体内容详见附件二。

本议案已经公司第一届监事会第十四次会议审议通过。

现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。

恒烁半导体（合肥）股份有限公司监事会

2023年5月19日

附件二：

恒烁半导体（合肥）股份有限公司

2022年度监事会工作报告2022年，恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司2022年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

2022年度，公司监事会共召开10次监事会会议，各次监事会会议的组织、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定。公司全体监事参加了各次会议，会议议案全部审议通过，具体情况如下：

《关于拟购买董监高责任险的议案》

二、2022年监事会对公司有关事项的监督情况

（一）公司依法规范运作情况

2022年，公司监事会依照《公司法》《公司章程》等规定，认真履行职责，依法列席了公司董事会和股东大会，对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。公司监事会认为：2022年，公司董事会严格按照国家有关法律法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司监事会对2022年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认真审核了公司定期财务报告及相关文件。公司监事会认为：公司的财务报告编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》等规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。

（三）公司内部控制的情况

报告期内，根据《企业内部控制基本规范》《内部审计制度》等相关制度，监事会对公司内部控制各项工作开展情况进行检查、监督，认为公司制定并实施了满足公司管理需要的各种内部控制制度，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司所有业务活动和内部管理方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。

（四）公司关联交易情况

报告期内，公司未发生关联交易。

（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规建立了《恒烁半导体（合肥）股份有限公司内幕信息知情人登记备案管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，未发生内幕信息泄露的情况。

（六）股东大会决议的执行情况

2022年，公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。

（七）公司募集资金管理情况

2022年，公司监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的存放和使用管理情况。公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的有关规定，不存在违规行为，亦不存在变相改变募集资金用途的情形，未发现损害公司及股东利益的行为。

三、监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规及规定，始终保持独立性，加强督促公司治理，确保公司合法合规经营；以恪尽职守的工作态度和精益求精的学习态度，不

断提升自身业务能力与素养；加强对公司财务制度建设和执行情况的监督和检查，健全内部控制制度，进一步规范公司财务管理；列席并监督公司历次会议的召集、召开，以确保各项事务决策程序合法合规，提高公司整体规范运作水平与科学管理水平，积极维护公司和股东合法权益。特此报告！

恒烁半导体（合肥）股份有限公司监事会

2023年5月19日

议案3：《关于2022年度独立董事履职情况报告的议案》

各位股东及股东代理人：

作为恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规及《公司章程》《独立董事制度》等内部控制文件的规定和要求，做到了忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，积极出席2022年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东的利益。现就2022年度独立董事履职情况进行述职，具体内容详见附件三。

本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过。

现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。

恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会

2023年5月19日

附件三：

恒烁半导体（合肥）股份有限公司2022年度独立董事履职情况报告我们作为恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度我们严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事制度》的有关规定和要求，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，详细了解公司的运作情况，认真负责地参加公司股东大会和董事会，并认真审议各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的专家作用和监督职能，切实地维护了公司整体利益以及全体股东的合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的作用。现将我们在2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一） 独立董事人员情况

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。

（二） 独立董事任职董事会专门委员会的情况

审计委员会委员：文冬梅、李光昱

薪酬与考核委员会委员：文冬梅、李光昱

战略委员会委员：王艳辉

提名委员会委员：王艳辉、李光昱

（三） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

文冬梅，女，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学技术大学工商管理硕士专业硕士。1995年10月至2005年10月就职于华安证券股份有限公司，担任客户经理；2005年11月至2008年10月就职于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），担任审计经理；2008年10月至今就职于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），担任审计合伙人；2021年4月至今担任公司独立董事。

王艳辉，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学技术大学理学博士。1991年7月至1994年2月就职于大庆石油管理局生产检测井研究所，担任工程师；1994年3月至1997年7月，就读中国科学技术大学，攻读理学博士学位；1997年7月至2001年6月就职于联想集团，担任副主任工程师；2001年6月至2003年5月就职于北京普天慧讯信息技术有限公司，担任产品总监；2003年5月至2005年12月就职于工业和信息化部软件与集成电路促进中心，担任集成电路事业部总经理；2005年12月至2007年5月就职于北京中亚四海通信有限公司，担任首席技术官；2007年5月至2014年12月就职于北京四海雍智半导体测试技术有限公司，担任总经理；2011年9月至2022年12月就职于上海陆联信息技术有限公司，担任总经理；2017年9月至今就职于爱集微咨询（厦门）有限公司，担任董事长。2021年4月至今担任公司独立董事。

李光昱，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学法律系专业硕士。1999年8月至2000年6月就职于君合律师事务所，担任律师；2000年6月至2001年6月就职于北京广盛律师事务所，担任律师；2001年6月至2004年4月就职于北京市世联新纪元律师事务所，担任律师、合伙人；2004年4月至2006年4月就职于北京市时代华地律师事务所，担任律师、合伙人；2006年4月至2021年8月就职于北京市铭泰律师事务所，担任律师、合伙人；2021年8月至今就职于北京浩天律师事务所，担任律师、合伙人。2021年4月至今担任公司独立董事。

（四） 是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，我们自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍我们进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2022年，公司共召开11次董事会会议和5次股东大会。报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

独立董事姓名

2022年，作为公司独立董事，我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，充分和公司及相关人员沟通，细致研读会议资料，利用自身专业知识，认真审慎对每项议案发表意见并做出决议，客观、独立、审慎地行使独立董事权利，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，我们对公司董事会审议的各项议案均表示同意，无提出异议的事项，各次董事会会议均不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。

（二）参加专门委员会情况

2022年度全体独立董事认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会的会议共计10次，其中审计委员会7次，薪酬与考核委员会2次，战略委员会1次，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

（三）现场考察及公司配合独立董事情况

2022年度，我们多次利用公司召开董事会、股东大会等会议时间积极与公司董事、监事及高级管理人员、相关中介机构沟通、交流，对公司生产经营情况、募集资金使用与管理、股权激励等重大事项做到及时地了解和掌握。同时在2022年报审计工作开始前与年审会计师进行了深入沟通，对2022年度公司年报审计工作提出建议，有效地履行了独立董事的职责。我们独立董事在行使职权时公司管理层积极配合，保证我们享有与其他董事同等的知情权，及时主动与我们沟通，能对我们关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了

必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况

报告期内，公司未发生关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保的情形，亦不存在资金占用情况。

（三）募集资金使用情况

报告期内，我们按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，对公司募集资金存放与使用情况进行了认真审核和监督，我们认为公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放和使用违规的情形，并及时履行了相关信息披露义务。

（四）并购重组情况

报告期内，公司未发生重大并购重组事项。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司高级管理人员未发生变动。同时，我们对报告期公司高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为2022年度公司高级管理人员薪酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。

（七）聘请或更换会计师事务所情况

报告期内，公司第一届董事会第九次会议和公司2021年年度股东大会审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》，公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公

司章程》等相关法律法规的规定。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司未进行现金分红及其他投资者回报事项。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《信息披露管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

（十一）内部控制的执行情况

公司制定并实施了满足公司管理需要的各种内部控制制度，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司所有业务活动和内部管理方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。

（十三）开展新业务情况

报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。

（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他重要事项

结合公司2022年度的整体情况，我们认为公司运作规范、制度健全，目前不存在需要改进的其他重要事项。

四、总体评价和建议

2022年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地

履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。2023年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

特此报告。

恒烁半导体（合肥）股份有限公司独立董事：文冬梅、王艳辉、李光昱

2023年5月19日

议案4：《关于购买董监高责任险的议案》

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司风险控制体系，降低董事、监事及高级管理人员正常履行职责时可能引致的风险以及引发的法律责任所造成的损失，促进公司董事、监事和高级管理人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，公司拟为全体董事、监事和高级管理人员购买责任险，方案如下：

1、投保人：恒烁半导体（合肥）股份有限公司；

2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员（具体以公司与保险

公司协商确定的范围为准）；

3、赔偿限额：不超过人民币8000万元/年（具体以保险合同为准）；

4、保费总额：不超过人民币50万元/年（具体以保险合同为准）；

5、保险期限：12个月。（后续可每年续保或重新投保）

为提高决策效率，董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权经营管理层办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关个人主体；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）；在今后责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。授权有效期至第一届董事会任期结束之日止且不影响已签约保险合同的有效性。

公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

鉴于该事项与公司全体董事、监事存在利害关系，因此全体董事、监事在审议该事项时回避表决，现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。

恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案5：《关于2022年度财务决算报告的议案》

各位股东及股东代理人：

公司的2022年度财务决算报告以容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告为编制基础，基于对2022年度公司整体运营情况的总结，公司编制了《2022年度财务决算报告》，具体内容详见附件四。

此项议案已经公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过。

现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。

恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会

2023年5月19日

附件四：

恒烁半导体（合肥）股份有限公司

2022年度财务决算报告

一、2022年度公司财务报表的审计情况

公司2022年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年12月31日的合并财务状况以及2022年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了容诚审字[2023]230Z1340号标准无保留意见的审计报告。

二、主要会计数据及财务指标变动情况

单位：元

三、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

1、资产构成及变动情况

截止至2022年12月31日，公司资产总额 1,807,756,043.67 元，同比增加1,237,537,985.68 元，增长217.03%，资产构成及变动情况如下：

单位：元

应收票据

变动较大的资产项目说明如下：

货币资金：本期期末金额较上期期末增加，主要系本报告期公司首次公开发行股票取得募集资金所致；交易性金融资产：本期期末金额较上期期末增加，主要系本报告期公司使用闲置募集资金购买理财产品所致；应收票据：本期期末金额较上期期末增加，主要系本报告期公司收到票据结算货款增加所致；应收账款：本期期末金额较上期期末增加，主要系本报告期公司销售产品未到收款期所致；应收款项融资：本期期末金额较上期期末增加，主要系本期以票据形式结算货款增加所致。预付款项：本期期末金额较上期期末减少，主要系预付供应商款项按约定逐月抵扣货款所致；其他应收款：本期期末金额较上期期末减少，主要系应收出口退税款减少所致；存货：本期期末金额较上期期末增加，主要系报告期内公司为应对未来市场需求，储备的库存商品和委托加工物资增加所致；其他流动资产：本期期末金额较上期期末增加，主要系公司本报告期购买一年内到期的债权投资所致；使用权资产：本期期末金额较上期期末减少，主要系上海分公司本报告期期末租约结束，使用权资产摊销完毕所致；

递延所得税资产：本期期末金额较上期期末增加，主要系本报告期期末公司可抵扣暂时性差异增加所致；

其他非流动资产：本期期末金额较上期期末增加，主要系本报告期预付武汉新芯绑定产能资金3亿元所致。

2、负债构成及变动情况

截止2022年12月31日，公司负债总额115,943,950.86 元，同比减少6,042,970.83 元，减少4.95%，主要负债构成及变动情况如下：

单位：元

变动较大的负债项目说明如下：

合同负债：本期期末金额较上期期末金额减少，主要系本报告期履行合同义务转销合同预收款所致；

应交税费：本期期末金额较上期期末金额增加，主要系本报告期销售产品产生的增值税增加所致；

其他应付款：本期期末金额较上期期末金额减少，主要系本报告期公司首发上市满足完成满足借转补款项确认条件，借转补款项减少所致；

一年内到期的非流动负债：本期期末金额较上期期末金额增加，主要系本报告期期末公司分期支付EDA 软件许可使用费所致；

其他流动负债：本期期末金额较上期期末金额增加，主要系公司背书的应收票据尚未到期所致；

租赁负债：本期期末金额较上期期末金额增加，主要系公司本报告期新增苏州办公室租赁所致；

长期应付款：本期期末金额较上期期末金额增加，主要系本报告期期末公司分期支付EDA 软件许可使用费所致；

递延收益：本期期末金额较上期期末金额增加，主要系本报告期确认前期未到达验收条件的政府补助，同时本报告期内与资产有关的政府补助增加所致；

递延所得税负债：本期期末金额较上期期末金额减少，主要系本报告期递延所得税资产和负债以抵销后净额列示。

3、所有者权益结构及变动情况

2022年年末，归属于上市公司股东的所有者权益为 1,691,812,092.81 元，同比增加 1,243,580,956.51 元，增长277.44%。所有者权益构成及变动情况如下：

单位：元

主要变动原因分析：

股本：本期期末金额较上期期末金额增加，主要系本报告期公司首次公开发行股票所致；

资本公积：本期期末金额较上期期末金额增加，主要系本报告期公司首次公开发行股票，股本溢价增加所致；

其他综合收益：本期期末金额较上期期末金额增加，主要系外币财务报表折算差额减少所致。

（二）经营成果

2022年度公司营业收入 433,277,479.71 元，同比2021年度下降24.76%，实现净利润 21,205,562.13 元，同比2021年度下降85.63%。主要数据如下：

单位：元

财务费用

主要指标变动分析：

税金及附加：本期金额较上期金额减少，主要系应纳增值税额减少引起附加税减少所致；

研发费用：本期金额较上期金额增加，主要系公司持续扩大研发规模，研发人员增加特许使用权摊销额增加以及公司不断加大研发投入使流片开发费增加所致；

财务费用：本期金额较上期金额减少，主要系存量资金产生的利息收入增加及汇率波动所致；

信用减值损失：本期金额较上期金额增加，主要系本报告期期末逾期应收账款增加所致；

资产减值损失：本期金额较上期金额增加，主要系本报告期存货周转率下降，公司基于谨慎性原则充分计提资产减值损失所致；

营业外收入：本期金额较上期金额增加，主要系本报告期政府补助增加所致；

营业外支出：本期金额较上期金额减少，主要系非流动资产毁损报废损失减少所致；

所得税费用：本期金额较上期金额减少，主要系本报告期可抵扣暂时性差异增加所致；

（三）现金流量情况

2022年，公司现金流量简表如下：

单位：元

现金流量变动分析：

经营活动产生的现金流量：本期金额较上期金额减少，主要系本报告期持续扩大经营，经营性支出增加，而销售情况较上期有所下降，导致经营性活动产生的现金流量下滑；

投资活动产生的现金流量：本期金额较上期金额增加，主要系公司利用闲置资金投资安全性高、流动性好、收益稳定的金融产品。同时伴随业务增长需要，公司预付供应商产能锁定款，加大购建固定资产、无形资产和其他长期资产所致；

筹资活动产生的现金流量：本期金额较上期金额增加，系本报告期公司完成首次公开发行，取得募集资金所致。

恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案6：《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

各位股东及股东代理人：

公司根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》等相关文件的规定，基于实际经营情况编制了2022年年度报告。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《恒烁半导体（合肥）股份有限公司2022年年度报告》及《恒烁半导体（合肥）股份有限公司2022年年度报告摘要》。

此项议案已经公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过。

现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。

恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案7：《关于2022年度利润分配预案的议案》

各位股东及股东代理人：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币2,120.56万元，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币 17,037.66万元。充分考虑到公司的整体盈利水平以及实际发展需求，为扩大经营规模，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不分配利润，不派发现金红利，资本公积不转增股本，不送红股。 具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《恒烁半导体（合肥）股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-014）。

此项议案已经公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。

恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会

2023年5月19日