恒烁股份：2024年年度股东大会会议资料

恒烁半导体（合肥）股份有限公司2024年年度股东大会证券代码：

688416证券简称：恒烁股份

恒烁半导体（合肥）股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025年5月

目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 2

2024年年度股东大会会议议程 ...... 4

2024年年度股东大会会议议案 ...... 6

议案1：《关于2024年度董事会工作报告的议案》 ...... 6

议案2：《关于2024年度监事会工作报告的议案》 ...... 15

议案3：《关于2024年度独立董事履职情况报告的议案》 ...... 20

议案4：《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》 ...... 21

议案5：《关于2024年度财务决算报告的议案》 ...... 24

议案6：《关于2024年年度报告及其摘要的议案》 ...... 30

议案7：《关于2024年度利润分配方案的议案》 ...... 31

议案8：《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 ...... 32

恒烁半导体（合肥）股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》及《恒烁半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《恒烁半导体（合肥）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作，恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）特制定本会议须知：

一、本次股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

三、为保证股东大会的有序进行，切实维护股东的合法权益，现场出席会议的股东及股东代理人须进行会议登记，以核实股东资格。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。为了顺利参加会议，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理登记签到手续，并按规定出示相关证件原件与预约登记的材料进行查验核对。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、要求发言的股东应按照会议议程，经主持人许可后发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言内容应围绕本次大会的主要议题，简明扼要。

主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，但对于与本次股东大会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕消息、损害公司和股东共同利益的问题，主持人及其指定人员有权拒绝回答。股东大会进行表决时，股东不再进行发言。

六、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场表决采用记名投票方式进行表决，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权。股东及股东代理人在对非累积投票议案表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、多填、错填、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。请股东及股东代理人按表决票要求填写，填写完成后由大会工作人员统一收票。

七、本次股东大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。

八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

九、股东出席本次股东大会所产生的一切费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排住宿，以维护其他广大股东的利益。

十、本次股东大会由公司董事会聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音模式，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。

十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2025年4月26日披露于上海证券交易所网站的《恒烁半导体（合肥）股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-024）。

恒烁半导体（合肥）股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2025年5月23日14点30分

（二）会议地点：恒烁半导体（合肥）股份有限公司（合肥市庐阳区天水路与太和路交口西北庐阳中科大校友企业创新园11号楼）会议室

（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合

（四）股东大会召集人：董事会

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月23日

至2025年5月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议议程：

（一）参会人员签到，股东进行登记

（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

序号

（六）与会股东或股东代理人发言或提问

（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决

（八）休会，统计现场表决结果

（九）复会，主持人宣布现场表决结果

（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（十一）与会人员签署会议记录等相关文件

（十二）现场会议结束

恒烁半导体（合肥）股份有限公司

2024年年度股东大会会议议案

议案1：《关于2024年度董事会工作报告的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关制度文件的规定，基于对2024年度董事会各项工作和公司整体经营情况的总结，以及对2025年度董事会工作计划，董事会拟制了《2024年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过。

现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。

恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会

2025年5月23日

附件一：

恒烁半导体（合肥）股份有限公司

2024年度董事会工作报告2024年，恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》规定，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，规范运作、科学决策、积极推动公司各项业务发展。围绕公司发展战略目标，以回报股东为宗旨，董事会根据年度经营目标和任务开展工作，公司各项工作有序推进。现将公司董事会2024年度工作报告如下：

一、2024年度董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况2024年度，公司董事会共召开12次董事会会议，公司全体董事均出席各次会议。2024年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：

召开日期

《关于调整第一届董事会审计委员会委员的议案》

《关于修订独立董事制度的议案》

公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对涉及重大事项的议案进行重点关注，并作出重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责。

（二）股东大会会议召开情况

2024年度，公司共召开4次股东大会，其中召开了3次临时股东大会，召开了1次年度股东大会。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。公司董事会依据相关法律法规，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；严格按照股东大会的决议和授权，认真执行和落实股东大会通过的各项决议和工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。公司股东大会会议具体审议事项如下：

2024.5.13

（三）董事会各专门委员会履职情况公司董事会下设4个专门委员会，分别为董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会战略委员会、董事会提名委员会。2024年度，公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，切实有效地开展工作，认真履行了相应的职责和义务，公司董事会审计委员会召开5次会议，董事会薪酬与考核委员会召开4次会议，董事会战略委员会召开1次会议，董事会提名委员会召开2次会议。公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况，委员就公司相关经营事项进行研究与讨论，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（四）独立董事履职情况

2024年度，公司独立董事严格遵守《公司法》《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，勤勉、忠实、尽责地履行职责，详细了解公司的运作情况，认真负责地参加公司股东大会和董事会，并认真审议各项议案，对公司的募集资金使用与管理、股权激励、会计师事务所选聘等重大事项予以重点关注，充分发挥独立董事的专家作用和监督职能，切实地维护了公司整体利益以及全体股东的合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的作用。

（五）对外担保情况

2024年度公司不存在对外担保行为。

二、2024年度整体经营情况

报告期内公司实现营业总收入37,229.01万元，较上年度同比增长21.73%；报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润-16,099.89万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-17,856.33万元，影响经营业绩的主要因素：

1、报告期内，公司以保持市场占有率为策略，加大销售力度，相较于去年同期产品出货量增加，营业收入同比增长。但由于公司所处行业竞争仍然激烈，主营产品全年综合销售价格和综合毛利率较去年同比略有下滑。

2、报告期内，公司扩大销售团队，积极巩固原有市场份额，拓展新的产品市场。同时公司扩大研发团队，持续进行研发投入和产品迭代，进一步丰富产品结构和新产品研发，公司期间费用率仍处在较高水平。

3、报告期内，公司加大销售力度，致力于在竞争激烈的市场环境中进一步扩大市场份额，加速库存去化，期末存货金额下降，计提的资产减值损失金额同比减少，但公司存货周转率仍然处于较低水平，基于谨慎原则对存货进行资产减值损失计提，2024年度计提8175.43万元，对公司净利润产生较大影响。

三、董事会2025年主要工作计划

（一）新旧业务双轮驱动助力公司营收增长

1、NORFlash业务

NORFlash产品作为公司主要营收贡献来源，面对激烈的市场竞争环境，公司采取"尖端制程+精准产品矩阵"双轮驱动战略，持续巩固行业领导地位。大容量产品方面，推进512Mbit大容量产品的流片量产，锚定智能汽车、5G通信及AI算力三大万亿级赛道，开展在ADAS自动驾驶、5G蜂窝通信、AI服务器等

前沿市场的布局，同时开拓更加高价质量的客户群，为业绩带来新的增长点。中容量产品方面，加速推进5Xnm制程技术迭代升级，通过存储单元阵列优化与智能纠错算法的深度融合，进一步提升新一代中容量产品的数据吞吐率与可靠性，在电子烟智能控制、OLED柔性显示及智能手机影像系统等关键领域提升市场份额，通过芯片-系统级协同创新，逐步构建起覆盖消费电子全场景的生态链协同优势。小容量产品方面，公司聚焦物联网及可穿戴设备蓝海市场，通过最新工艺技术与超低功耗电路设计的突破性结合，配合对传统蓝牙合封市场的深度场景化开发，力争新产品在能效比与集成度上实现代际跨越，2025年即将量产NORD架构设计的小容量NORFlash产品。

2、MCU业务2025年，公司将继续完善低功耗产品线，持续优化成本和功耗，推出1~2颗具有竞争力的基于M0+内核的低功耗产品，继续扩大MCU生态建设，为新产品推广打下坚实的基础。此外完成第一颗电机控制芯片的研发，并深度融合公司在电机控制算法方面的突破性成果，如磁场定向控制（FOC）等先进技术，能够实现高精度、高效率的电机控制，为用户提供了从硬件到软件的全系统解决方案。同时我们将积极拓展大客户市场，深入挖掘高潜客户的需求，力争扩大通用MCU销售额并增强品牌影响力。同时借助电机MCU及算法获取利润，加强客户黏性，提升毛利率。

3、AI芯片业务2025年，公司将以AI芯片研发、AI模组开发、大模型融合方案为战略发展方向，加大投入力度和深入耕耘，丰富AI产品，拓展AI生态。AI芯片以AI存算芯片和合封AISoC为主线齐头并进，存算芯片目标完成原型机测试发布和首款商业化芯片流片，合封SoC目标完成商业化落地和批量销售；AI模组着力在更高阶市场、更广泛应用、更多元平台上实现部署和商业化；拥抱大模型，结合业已建立的AI端侧产品技术能力，融合云端大模型，打造端云结合、离在线一体、多算法融合的AI智能体核心解决方案。

公司的AI芯片业务布局包括AI芯片、AI软件、AI模块模组和AI解决方案，着力打造领先性、易用性、高性价比的富有竞争力AI产品；AI市场拓展方面，将进一步拓展公司AI客户生态，以大客户开发为重心，引入更多的AI生态

合作伙伴，以3C数码、灯控、玩具、家电、降噪、穿戴为主要市场落地方向，在更多细分市场领域成为主流供应商，提升市场知名度，增加市场份额。

4、嵌入式存储产品线2025年，公司将不断完善和扩展存储产品系列，构建“易失性”+“非易失性”全系列利基型存储产品组合，从而实现公司的利基型存储产品全覆盖，以增强客户黏性并提升产品的整体竞争力。

1、利基型NANDFlash产品线搭载国际主流原厂NANDFlash晶圆，采用新封装设计和优化固件设计来进行产品迭代，以提高产品的性能和可靠性，从而为客户提供更高性价比的产品。产品将在智能穿戴、网通设备和IoT等细分领域进一步提升市场份额。

2、eMMC产品深耕64GB以上eMMC产品，增加新的软件架构方案以适配更多主流3DNANDFlash品牌，实现降低成本和增强适配性，同时满足不同客户的不同应用场景需求。并重点在智能电视、机顶盒、平板电脑等关键市场领域提升市场份额。

3、DRAM产品线公司新建易失性存储产品，第一款搭载国内主流DRAM原厂晶圆颗粒的DDR4产品将在2025年量产发布。产品容量包含4Gb和8Gb，最高可支持3200Mbps，温度范围涵盖消费类（0~95℃）和工控类（-40~95℃）两类产品，可广泛应用于网通设备、机顶盒、智能电视、工业控制和5G基站等细分市场。

（二）强化内审监督，夯实公司治理根基2025年，董事会将切实履行监督职责，重点聚焦于内部审计工作。董事会将密切督导内审部强化对重点内部控制环节的审计监督。要求内审部定期审查内部控制制度的实际执行情况，对各项内控制度的适用性展开跟踪测试，并监督各部门落实各类表单流程的系统化工作，以此推动公司内部控制体系高效运行。

在内部审计报告方面，董事会将督促内审部按时完成报告编制，为董事会决策提供精准依据。针对审计过程中暴露出的问题，董事会将监督内审部持续跟进审计建议以及改进措施的推进情况，促使相关责任部门尽快完成整改。

此外，董事会将引领内审部建立并完善反舞弊与举报管理制度，拓宽监督举报途径。通过这些举措，董事会将全方位保障公司运营的合规性与稳定性，切实

履行对股东的受托责任，确保公司实现长期健康发展。

（三）强化信息披露质量，助力上市公司价值传递2025年，公司董事会秉持对法律法规与内部规定的严格遵循，主动、自觉且高效地履行信息披露核心职责。在信息披露质量管控方面，董事会将着力构建更为完善的审核机制，梳理并优化现有工作流程。从信息收集、整理到审核、发布，每一个环节都将遵循严格标准，确保每一条披露信息真实可靠、准确无误、完整全面且及时有效，多维度、公平公正地展现公司实际运营状况与发展态势。董事会将采取切实行动，坚决抵制任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等不良现象，切实维护信息的准确度、可靠性与有效性。高质量的信息披露不仅是公司合规运营的基础，更是向市场传递公司价值的关键桥梁。董事会致力于通过卓越的信息披露工作，为公司稳健发展营造良好市场环境，同时为利益相关方提供坚实有力的决策信息支撑，助力上市公司实现价值最大化传递。

（四）深耕投资者交流，传递公司价值2025年，公司将严格遵循《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司投资者关系管理工作指引》及《公司章程》等规定，主动积极地把握每一个与投资者交流的契机，在巩固深化与现有投资者沟通的基础上，大力拓展与潜在投资者的联系渠道，力求全面且有效地向投资者传递公司的价值内涵与发展信息，增进投资者对公司的深入了解与信任，助力投资者深度洞悉公司全貌，进而增进投资者对公司的深入理解与坚定信任，为公司稳健前行奠定坚实的市场基础。

恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会

2025年5月23日

议案

：《关于2024年度监事会工作报告的议案》

各位股东及股东代理人：

公司监事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，在2024年度本着对全体股东负责的态度，勤勉履行和独立行使监事会的监督职权和职责，维护了股东及公司的合法权益，现就2024年度监事会工作情况制定了工作报告，具体内容详见附件二。

本议案已经公司第二届监事会第七次会议审议通过。

现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。

恒烁半导体（合肥）股份有限公司监事会

2025年5月23日

附件二：

恒烁半导体（合肥）股份有限公司

2024年度监事会工作报告2024年，恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司2024年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况2024年度，公司监事会共召开11次监事会会议，各次监事会会议的组织、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定。公司全体监事参加了各次会议，会议议案全部审议通过，具体情况如下：

召开日期

第二十二次会

议

二、2024年监事会对公司有关事项的监督情况

（一）公司依法规范运作情况2024年，公司监事会依据《公司法》《公司章程》等规定，忠实勤勉履行监督职责，依法列席董事会会议及股东大会，对公司决策程序合规性、内部控制制度执行情况以及董事、高级管理人员履职行为进行全程监督。监事会认为：公司董事会在2024年度严格遵守国家法律法规及《公司章程》，决策程序规范透明，有效落实股东大会各项决议；董事及高级管理人员勤勉履职，推动公司内部控制体系有效运行，未发现违反法律法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况2024年度，公司监事会对公司财务状况、财务制度执行情况实施监督检查，认真审核了公司定期财务报告及相关文件。监事会确认：公司财务报告编制与审议流程符合相关法律法规及《公司章程》等规定，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司财务管理制度健全，内部控制严格规范，各项制度执行具备持续有效性，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。

（三）公司内部控制的情况

报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，监事会对公司内部控制各项工作开展情况进行检查、监督，认为公司制定并实施了满足公司管理需要的各种内部控制制度，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司所有业务活动和内部管理方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。

（四）公司关联交易情况

报告期内，公司未发生关联交易。

（五）公司对外担保情况

报告期内，公司未发生对外担保。

（六）股东大会决议的执行情况

2024年，公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。

（七）公司募集资金管理情况

2024年，公司监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的存放和使用管理情况。公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的有关规定和公司《募集资金管理办法》的要求，不存在违规行为，亦不存在变相改变募集资金用途的情形，未发现损害公司及股东利益的行为。

（八）公司募投项目变更及延期

报告期内，公司监事会对公司根据研发战略规划和实际发展情况对部分募投项目进行变更及延期发表了专项意见，公司变更及延期部分募集资金投资项目，综合考虑了原募集资金投资项目以及公司的实际情况，变更及延期后的募集资金投资项目符合公司发展规划及实际需要，有助于提高募集资金使用效率，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

（九）限制性股票激励计划

报告期内，监事会对公司2024年限制性股票激励计划的实施进行了监督检

查。监事会认为公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

三、监事会2025年工作计划2025年，公司监事会将在任职期间严格遵循《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法规规定，坚守独立性，强化公司治理监督，保障合法合规经营。监事会成员将秉持恪尽职守与精益求精的态度，持续提升业务能力和素养。在财务监督方面，将加强对公司财务制度建设与执行的检查，完善内部控制，规范财务管理。对于公司会议，监事会将列席并监督召集、召开过程，确保决策程序合法合规，以此提升公司整体规范运作与科学管理水平，全力维护公司及股东的合法权益。

特此报告！

恒烁半导体（合肥）股份有限公司监事会

2025年5月23日

议案

：《关于2024年度独立董事履职情况报告的议案》

各位股东及股东代理人：

作为恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度任职期间我们严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》《独立董事制度》等内部控制文件的规定和要求，做到了忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，积极出席2024年度任职期间的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东的利益。现就2024年度任职期间独立董事履职情况进行述职，具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)分别披露的《2024年度独立董事履职情况报告-文冬梅》《2024年度独立董事履职情况报告-贺宇》《2024年度独立董事履职情况报告-王艳辉（届满离任）》《2024年度独立董事履职情况报告-李光昱（届满离任）》。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过。

现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。

恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会

2025年5月23日

议案

：《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》

各位股东及股东代理人：

公司根据第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过的《2025年年度会计师事务所的选聘文件》的要求，对2025年年度会计师事务所的续聘执行了严格的评价程序，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）具备证券期货业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，且对本公司的财务状况较为熟悉，能够满足公司2025年度财务报告和内部控制审计工作的要求。公司拟聘任容诚担任公司2025年度审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

事务所名称

、投资者保护能力

容诚已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元

职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京

民初

号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年

月

日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

、诚信记录容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分2次，自律处分1次。

名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施

次、纪律处分

次、自律处分

次。

（二）项目信息

、基本信息

项目组

成员

、诚信记录上述人员最近三年因执业行为受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和

自律监管措施、纪律处分的具体情况如下：

姓名

3、独立性上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

、审计收费2024年度的审计费用为人民币66万元。（其中财务报表审计费用为人民币

万元，内部控制审计费用为

万元）。2025年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

此项议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。

恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会

2025年5月23日

议案

：《关于2024年度财务决算报告的议案》

各位股东及股东代理人：

公司的2024年度财务决算报告以容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告为编制基础，基于对2024年度公司整体运营情况的总结，公司编制了《2024年度财务决算报告》，具体内容详见附件三。

此项议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过。

现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。

恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会

2025年5月23日

附件三：

恒烁半导体（合肥）股份有限公司

2024年度财务决算报告

一、2024年度公司财务报表的审计情况公司2024年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年12月31日的合并财务状况以及2024年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了容诚审字[2025]230Z1931号标准无保留意见的审计报告。

二、主要会计数据及财务指标变动情况

单位：元

主要会计数据

三、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

、资产构成及变动情况截止至2024年

月

日，公司资产总额1,478,736,716.97元，同比减少178,271,523.45元，减少

10.76%，资产构成及变动情况如下：

单位：元

应收票据

变动较大的资产项目说明如下：

货币资金：本期期末金额较上期期末增加，主要系本期理财投资净支出减少所致；

应收票据：本期期末金额较上期期末增加，主要系本期以票据结算货款增加所致；

应收账款：本期期末金额较上期期末增加，主要系本期销售尚未回款增加所致；

应收款项融资：本期期末金额较上期期末增加，主要系本期以票据结算货款增加所致；

预付款项：本期期末金额较上期期末减少，主要系期初预付款本期结算转销所致；

一年内到期的非流动资产：本期期末金额较上期期末增加，系公司根据预付产能绑定资金预计抵扣货款的时间做出的流动性分类所致；

使用权资产：本期期末金额较上期期末减少，主要系使用权资产摊销所致；

长期待摊费用：本期期末金额较上期期末减少，主要系资产按受益期摊销所致；

其他非流动资产：本期期末金额较上期期末减少，系公司根据预付产能绑定资金预计抵扣货款的时间将其重分类至一年内到期的非流动资产所致。

、负债构成及变动情况

截至2024年

月

日，公司负债总额115,075,138.24元，同比减少

13,225,502.57元，减少10.31%，主要负债构成及变动情况如下：

单位：元

项目

变动较大的负债项目说明如下：

短期借款：本期期末金额较上期期末增加，系公司本期取得人民币股票回购专项贷款所致；应付账款：本期期末金额较上期期末减少，主要系本期采购规模缩减以及本期支付上期采购款共同影响所致；合同负债：本期期末金额较上期期末减少，主要系本期履行合同义务转销合同预收款所致；应交税费：本期期末金额较上期期末增加，主要系应交增值税增加所致；其他流动负债：本期期末金额较上期期末增加，主要系期末已背书但未终止确认的票据金额还原增加所致；租赁负债：本期期末金额较上期期末减少，主要系本期按合同约定支付租赁付款额所致；长期应付款：本期期末金额较上期期末增加，主要系公司本期购置EDA软件授权许可所致；递延收益：本期期末金额较上期期末减少，主要系上年末收到的补助本期摊销期长以及本期收到的部分补助相关资产本期摊销完毕共同影响所致；

递延所得税负债：本期期末金额较上期期末减少，主要系使用权资产因折旧应纳税暂时性差异转回所致。

3、所有者权益结构及变动情况2024年年末，归属于上市公司股东的所有者权益为1,363,661,578.73元，同比减少165,046,020.88元，减少10.80%。所有者权益构成及变动情况如下：

单位：元

项目

主要变动原因分析：

资本公积：本期期末金额较上期期末金额增加，主要系确认股份支付费用所致；

其他综合收益：本期期末金额较上期期末金额增加，主要系外币财务报表折算差额减少所致；

（二）经营成果

2024年度公司营业收入372,290,141.86元，同比增加21.73%，实现归属于母公司所有者的净利润-160,998,939.75元。主要数据如下：

单位：元

主要指标变动分析：

财务费用：本期金额较上期金额增加，主要系本期存量资金产生的利息收入

减少所致；

其他收益：本期金额较上期金额增加，主要系本期收到的与日常活动相关的政府补助增加以及享受增值税加计抵减收益共同影响所致；

公允价值变动收益：本期金额较上期金额减少，主要系本期交易性金融资产公允价值变动收益减少所致；

营业外收入：本期金额较上期金额减少，主要系本期收到的与企业日常活动无关的政府补助减少所致；

营业外支出：本期金额较上期金额增加，主要系本期固定资产报废损失增加所致；

所得税费用：本期金额较上期金额减少，主要系2023年度转回前期可抵扣暂时性差异确认的递延所得税资产，本期无相关事项影响所致。

（三）现金流量情况

2024年，公司现金流量简表如下：

单位：元

项目

现金流量变动分析：

经营活动产生的现金流量净额：本期金额较上期金额增加，主要系本报告期经营状况较上年有所好转，经营活动现金流有所好转；

投资活动产生的现金流量净额：本期金额较上期金额增加，主要系公司利用闲置资金投资安全性高、流动性好、收益稳定的金融产品所致；

筹资活动产生的现金流量净额：本期金额较上期金额增加，主要系公司本期取得人民币股票回购专项贷款所致。

恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会

2025年5月23日

议案

：《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

各位股东及股东代理人：

公司根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》等相关文件的规定，基于实际经营情况编制了2024年年度报告。具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《恒烁半导体（合肥）股份有限公司2024年年度报告》及《恒烁半导体（合肥）股份有限公司2024年年度报告摘要》。

此项议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过。

现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。

恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会

2025年5月23日

议案

：《关于2024年度利润分配方案的议案》各位股东及股东代理人：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-160,998,939.75元，截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币-170,143,541.39元。根据《公司章程》的规定，公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。充分考虑到公司的整体盈利水平以及实际发展需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度拟不分配利润，不派发现金红利，资本公积不转增股本，不送红股。

此项议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过。

现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。

恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会

2025年5月23日

议案

：《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

各位股东及股东代理人：

一、情况概述经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-165,391,072.84元，股本为82,637,279.00元，公司未弥补亏损超过股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》和《恒烁半导体（合肥）股份有限公司章程》相关规定，该事项须提交公司股东大会进行审议。

二、亏损原因近几年公司所处行业受到半导体周期波动影响，景气度下降，终端市场需求不振，行业竞争进一步加剧，公司积极巩固和拓展市场份额，产品出货量同比增加，但是由于主营产品销售价格大幅下降，导致营业收入和毛利率水平下滑明显。报告期内，公司加大销售力度，致力于在竞争激烈的市场环境中进一步扩大市场份额，加速去库存，但公司存货周转率仍然处于较低水平，基于谨慎原则对存货进行资产减值损失计提，对公司净利润仍有较大影响。

公司扩大销售团队，积极巩固原有市场份额，拓展新的产品市场。同时公司扩大研发团队，持续进行研发投入和产品迭代，进一步丰富产品结构和新产品研发，公司近几年期间费用率仍处在较高水平。

以上综合因素导致公司2023年、2024年处于亏损状态。

三、应对措施

未来公司将主要采取以下措施改善盈利状况：

（一）产品及市场层面

1、NORFlash业务

NORFlash产品作为公司主要营收贡献来源，面对激烈的市场竞争环境，公司采取"尖端制程+精准产品矩阵"双轮驱动战略，持续巩固行业领导地位。大容量产品方面，推进512Mbit大容量产品的流片量产，锚定智能汽车、5G通信及AI算力三大万亿级赛道，开展在ADAS自动驾驶、5G蜂窝通信、AI服务器等前沿市场的布局，同时开拓更多高价值量的客户群，为业绩带来新的增长点。中

容量产品方面，加速推进5Xnm制程技术迭代升级，通过存储单元阵列优化与智能纠错算法的深度融合，进一步提高新一代中容量产品数据吞吐率与可靠性，提升公司在电子烟智能控制、OLED柔性显示及智能手机影像系统等关键领域的市场份额。小容量产品方面，公司聚焦物联网及可穿戴设备蓝海市场，通过最新工艺技术与超低功耗电路设计的突破性结合，配合对传统蓝牙合封市场的深度场景化开发，力争新产品在能效比与集成度上实现代际跨越，2025年即将量产NORD架构设计的小容量NORFlash产品。

市场方面，公司将深化与消费电子头部厂商的合作，推动NORFlash在智能手机、TWS耳机等领域的应用；加速车载NORFlash产品的认证和导入，抓住汽车电子化趋势带来的市场机遇；拓展工业控制和物联网市场，满足智能电表、5G基站等领域对高可靠性存储的需求。

2、MCU业务

公司通过对MCU产品研发团队进行优化，加强研发团队的研发实力。2025年，公司将继续完善低功耗产品线，持续优化成本和功耗，推动针对消费类市场从性能、功耗到成本与市场现有产品相比均具有较强竞争力的M0+内核产品的量产销售。同时，公司正在进行第一颗电机控制芯片研发，深度融合公司在电机控制算法方面的突破性成果，能够实现高精度、高效率的电机控制，为用户提供了从硬件到软件的全系统解决方案。公司积极拓展大客户市场，深入挖掘高潜客户的需求，力争扩大通用MCU销售额并增强品牌影响力。

3、AI芯片业务

公司着力打造领先性、易用性、高性价比的富有竞争力AI产品。公司AI芯片业务在离线语音、降噪、声纹、图形识别应用方面取得较大突破，实现对多家客户的量产销售。未来，公司将一方面持续推进存算一体芯片的研发，另一方面将继续拓展AI软件算法模型和算法结合硬件而成的AI模组板卡业务，以大客户开发为导向，引入更多生态合作伙伴，在3C数码等重点领域进一步提升市场份额与知名度。

4、嵌入式存储产品业务

利基型NANDFlash产品线通过封装与固件优化实现性能升级，为客户提供高性价比产品；eMMC产品，深耕64GB以上容量，增加新的软件架构方案以适

配更多主流3DNANDFlash品牌，实现降低成本和增强适配性，同时满足不同客户的不同应用场景需求；公司新建易失性存储产品，第一款搭载国内主流DRAM原厂晶圆颗粒的DDR4产品将在2025年量产发布，可广泛应用于网通设备、机顶盒、智能电视、工业控制和5G基站等细分市场。公司将不断完善和扩展存储产品系列，构建“易失性”+“非易失性”全系列利基型存储产品组合，从而实现公司的利基型存储产品全覆盖，以增强客户黏性并提升产品的整体竞争力。

（二）管理层面

1、公司将进一步深化质量体系建设，推进QC080000等体系认证，使公司在体系建设上更具竞争力；同时将推动不良质量成本管理，识别生产过程中因不良质量增加的生产运营成本，分析原因并推动持续改善，降低企业不良质量成本。

2、公司积极维护与现有主要供应商的密切交流和合作关系，并积极导入新的晶圆代工厂，并强化与之的协同配合，快速推进新架构工艺小容量NORFlash新产品和MCU新产品的流片和量产，为提升公司市场竞争力提供强力支撑；持续优化成本结构，利用规模优势，采取集中采购等策略，达到降本目标；加强与市场、销售等部门配合，及时捕获最佳采购时机，合理控制库存，优化平均采购成本。

3、财务方面，公司将加强应收账款管理，缩短收款周期，降低坏账风险；配合运营部门等相关部门高效清理库存，提高存货周转率；严格把控公司资金使用计划，持续推动预算与决算分析，实现资源动态配置与结构性成本削减，助力经营目标切实落地。

此项议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过。

现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。

恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会

2025年5月23日