震有科技：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688418 证券简称：震有科技

深圳震有科技股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年5月

会议资料目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

2022年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一：2022年度董事会工作报告 ...... 7

议案二：2022年度监事会工作报告 ...... 21

议案三：2022年度财务决算报告 ...... 27

议案四：2023年度财务预算报告 ...... 33

议案五：2022年度利润分配预案 ...... 35

议案六：关于2022年年度报告全文及摘要的议案 ...... 37

议案七：关于第三届董事会董事、监事会监事薪酬方案的议案 ...... 38

议案八：关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案 ...... 40议案九：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...... 44

议案十：关于续聘2023年度审计机构的议案 ...... 49

议案十一：关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 ...... 53

深圳震有科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

深圳震有科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《深圳震有科技股份有限公司章程》等相关规定，深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2022年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，经验证后方可参会。会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知所列的顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对

于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司股东大会平等对待所有股东，不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、食宿等事项。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月7日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-032）。

深圳震有科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一） 会议时间：2023年5月9日15点00分

（二） 会议地点：广东省深圳市南山区高新南区科苑南路3176号彩讯科技大厦深圳震有科技股份有限公司会议室

（三） 会议召集人：公司董事会

（四） 会议主持人：董事长吴闽华

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月9日至2023年5月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权的股份总数，出席及列席会议的公司董事、监事、高管和律师

（三） 宣读股东大会会议须知

（四） 审议议案

（五）与会股东及股东代理人发言及提问

（六）推举计票人和监票人

（七） 现场与会股东对各项议案投票表决

（八） 休会，统计投票表决结果

（九） 复会，宣布投票表决结果

（十） 见证律师宣读法律意见书

（十一）签署相关会议文件

（十二）主持人宣布会议结束

深圳震有科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议案

议案一：2022年度董事会工作报告

各位股东：

2022年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，认真履行公司及股东大会赋予董事会的各项职责，规范运作，确保董事会规范和审慎、科学决策。按照公司的发展战略，强化内控管理，积极推动各项工作开展，促进公司稳健经营。全体董事忠实、勤勉地为公司和全体股东利益行使职权，公平对待所有股东，严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整。现将2022年度公司董事会工作报告如下：

一、公司经营情况

2022年，面对宏观经济下行、国际形势变化、核心原材料价格上涨等挑战，公司坚持研发与技术创新，积极开拓市场布局，努力降本增效以提高运营效率，夯实发展根基，实现稳步发展。

报告期内，公司实现营业收入53,246.94万元，较上年同期增长14.68%；实现归属于母公司所有者的净利润-21,533.44万元；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-22,762.68万元。利润同比亏损扩大的主要原因是公司规模扩大，人员增加，期间费用上升及客户回款较慢导致信用减值增加，以上因素综合导致利润同比下降。

二、2022年公司主要工作

（一）持续加大研发投入

报告期内，公司研发技术人员增至772人，研发人员比例为59.20%，研发

投入为18,994.82万元，较上年同期14,415.21万元增长31.77%，主要为公司加大研发投入，提升公司核心竞争力。

公司对各项核心技术积极申请发明专利和软件著作权等知识产权保护，2022年，公司新增授权发明专利111项、实用新型专利30项、外观设计专利25项，新增软件著作权175项，新增业务资质20项、续证5项，新增产品资质38项、续证1项，新增矿用产品安全标志证书16项、续证2项，新增煤安矿用-防爆证12项、续证1项，新增国家强制性产品认证证书17项，新增工信部电信设备进网许可证22项、续证7项，新增商标13项、续证1项，新增软件产品证书1项、续证13项，新增CQC证书12项。截至2022年12月31日，公司申请专利713项（其中发明专利632项）、软件著作权394项。报告期内，公司新产品研发的进展为：

1、在核心网领域，发布基于国产化软硬件平台的5G核心网商用版本、发布支持卫星通导一体增强、卫星物联网、多种体制卫星接入网、卫星安全加密等丰富卫星业务的5G核心网商用版本；完成了5G新通话功能的开发，它是IMS方案的一个重大升级、完成了数据库、操作系统等的全面国产化，发布并商用全消息方案，支持传统短信、彩信和最新的5G消息的全面融合，完成VNFM开发并商用部署，实现NFV下网元的生命周期管理，发布支持VoWiFi的商用IMS版本，并成功完成内场测试。

2、在集中式局端领域，完成国产化架构综合业务交换整机、国产化小容量语音网关板卡的研发，完成XG(S)-PON全系列产品研发；完成支持OSU功能的插卡式和盒式M-OTN系列产品的研发；发布低成本的高性价比的盒式OTN设备；推进多款5G承载网新的硬件板卡、产品型号（包括基于白盒硬件平台设备）及相关软件功能的开发、测试、版本释放与技术支持。

3、在指挥调度领域，完成煤化工安全管控平台、全域指挥调度系统、第三代融合通信指挥箱的开发；在智能物联网方面，设备端完成支持多传感接入的边缘计算智能网关、融合计算服务器、光储能移动机器人、多功能杆智慧云舱的研发，平台端完成AIoT综合管理数据中台、多功能智慧灯杆应用平台、视频监控AI升级平台、智慧工地管理平台和智慧用电能耗管理平台的研发。

此外，公司积极参与国内外5G和F5G双千兆建设，与国内外各大运营商、科研院所探索合作，参加卫星通信的标准体系建设和方案论证设计，完成多级音视频融合通信系统的规模商用；参与化工园区标准体系的建设、参与煤矿智能化行业标准制定；参与运营商研究院组织的M-OTN、白盒OLT、5G专网、5G用户面（UPF N4解耦）等相关产品的标准规范制订，并同步开发了相关产品，尤其是5G to B业务的轻量化5G核心网产品入围集采名单并开始小规模商用。公司将以现有核心技术为基础，对5G卫星应用、5G切片和边缘计算、5G核心网、50G PON等技术进行持续研发，保持技术先进性。

（二）市场拓展力度加强

公司在公网、专网不同领域采取不同的发展战略，突出自身的差异化竞争优势，紧随通信行业迅猛发展的脚步。

在境内市场的公网领域，公司与国内电信运营商紧密合作，中标并交付低轨卫星核心网的原型系统项目，与中国电信卫通公司成立联合实验室，支持中国电信在517发布“天地翼卡”，助力卫星通信系统建设；公司相继中标中国联通智网创新中心5G专网能力组件项目、联通研究院5G UPF融合功能软件原型系统开发项目、联通研究院协同接入配置模块产品研发项目、联通研究院5G新通话方案研发项目并成功完成内场测试，中标短信行业网关、在信网关、互通网关、垃圾短信治理平台；中标电信集团5G消息不良信息检测及系统集采项目，为5G消息安全合规运行提供保障，中标中国电信北京研究院2022年基于OSU专用芯片的定制化接入型M-OTN设备开发项目；中标中广投贵州联广2022年某系统支撑能力提升合作项目、贵州和陕西等省级广电公司10G PON OLT集采招标项目等。

在境内市场的专网领域，公司完成国家能源集团应急指挥调度配套音视频通信系统建设，各大煤矿通信网络交换机、4G核心网升级改造以及4G/5G/WiFi6矿用无线通信系统建设等项目，交付多个应急车总集项目，助力智能化矿井建设，打造森林火灾数字应急平台，交付化工园区、煤化工安全管控平台、全域指挥调度平台，智慧灯杆业务已应用于深圳市南山区智能安全建设和国内其他部分省市，公司产品凭借专业技术和高效的问题解决能力获得客户的认可。

在境外市场，公司深入一线和客户面对面进行沟通，尽全力交付境外客户的项目工作，聚焦公司全光网络、虚拟化等战略产品和方案，优先布局重点国家和运营商市场，中标马来西亚电信公司（TM）下一代语音核心网（TM NEXT GENVOICE）等项目，实现了区域主流运营商突破；同时通过拓展网络销售渠道，在欧洲、北美、亚太、中东、非洲地区积极布局，目前已达成初步布局，为境外业务的规模突破打下坚实的基础。

在市场宣传方面，公司积极参与2022世界移动通信大会、2022西安国际城市安全高峰论坛暨应急产业博览会、第十七届鄂尔多斯国际煤炭及能源工业博览会、第二十四届高交会应急安全信息化创新高峰论坛等国内外展会和论坛，公司的创新核心网解决方案、最新自研光网络系列产品、专网一体化解决方案吸引了来自全球多个国家的主流运营商参观，包括日本、孟加拉、香港、英国、印度等多个国家和地区的客户，国内电信运营商以及众多行业客户表示对公司产品和解决方案认可，公司通过积极参加展会和论坛进一步加大市场推广力度，不断扩大公司品牌的知名度和影响力。

（三）持续投资促进业务发展

报告期内，为进一步扩大公司在通信行业的产业布局，增强光通信研发和市场开拓能力，进一步提升公司的综合竞争力，实现公司长期发展战略目标，公司收购杭州晨晓科技股份有限公司40.99%股权（合计持有55.99%股权），通过全资子公司香港震有科技有限公司收购杭州依赛通信有限公司100%股权；为开拓境内中部地区的市场，公司新设全资子公司枝江震有智慧城市科技有限公司、安徽震有科技有限公司。

（四）不断优化公司治理和内部管理

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规范运作，进一步完善由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的法人治理架构及运作机制，强化各项决策的科学性和透明度，持续根据最新的法律法规和科创板上市公司的规范性文件修订公司内部制度，严格按照相关法律、法规和《公司章程》的规定履行信息披露义务。

公司不断规范自身运作，提升公司治理水平，探索更有效率的内部管理方式，重视高端专业人才的引进和培养，加强专业化培训和队伍建设，全面提升运营管理效率。

三、募集资金使用情况

公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。2022年度，不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。公司已按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的有关信息，募集资金存放、使用、管理及披露不存在任何违规情形。

四、董事会的日常工作情况

（一）董事会会议情况

报告期内，公司董事会共召开了14次会议，具体如下：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年度，公司共召开8次股东大会，董事会依照《公司法》和《公司章程》有关规定，认真执行了股东大会的各项决议，具体如下：

（三）董事会下设各委员会履职情况

公司独立董事作为董事会各专业委员会的主要成员，在审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中占多数并担任召集人，3位独立董事均能按时出席各专门委员会的日常会议。

1、报告期内，审计委员会共召开会议7次。审计委员会能够认真审核公司定期报告，切实履行年报工作规程。审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施，在召开董事会会议审议年报前，与年审会计师见面沟通审计意见、了解审计情况，对审计师完成本年度工作情况及其执业质量做出全面客观的评价；报告期内，对聘请审计机构的议案、财务决算、预算报告、募集资金使用、部分募投项目调整、变更及结项事项、定期报告、定增项目等事项召开会议并形成决议。

2、报告期内，薪酬与考核委员会召开会议2次，对薪酬与考核委员会2021年度履职情况、董事及高级管理人员2021年度薪酬执行情况、作废部分已授予尚未归属的限制性股票等事项召开会议并形成决议。

3、报告期内，提名委员会共召开会议3次，对第三届高级管理人员候选人、提名委员会2021年度履职情况召开会议并形成决议。

4、报告期内，战略委员会召开会议3次，对战略委员会2021年度履职情况、定增项目召开会议并形成决议。

五、公司内部控制情况

公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《2022年度内部控制评价报告》。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，报告期内，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。报告期内未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

六、2023年工作展望

（一）公司发展战略

公司坚持卫星互联网和“All in 5G”战略，发挥核心网优势，坚持自主研发，开拓全球市场。

公司坚持核心产品国产替代，在工业互联网领域占领战略制高点。

（二）2023年工作展望

2023年，公司将围绕发展战略，积极应对复杂的市场环境，以技术创新为核心发展动力，以市场为导向，整合市场、技术、人员和资本等各类资源，多层次、多角度提高管理效率，努力提升公司的核心竞争优势。公司将重点做好以下几个方面的工作：

1、产品研发与技术创新；

2、发展营销渠道与营销团队；

3、适时推进资本运作；

4、优化组织结构；

5、人才梯队建设。

特此报告。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。

深圳震有科技股份有限公司董事会

议案二：2022年度监事会工作报告

各位股东：

2022年，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，以及股东大会、职工代表大会所赋予的职责，认真履行监事会的监督职权和义务，积极参与过程监督，努力维护股东权益和公司利益。现将2022年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2022年度，监事会共召开了11次会议，具体内容及决议如下：

1、2022年1月4日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》《关于2022年度监事薪酬方案的议案》。

2、2022年1月20日，公司第三届监事会第一次会议审议通过了《关于选举第三届监事会主席的议案》。

3、2022年2月28日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的议案》《关于部分募投项目延期的议案》。

4、2022年4月28日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《2021年度监事会工作报告》《2021年度财务决算报告》《2022年度财务预算报告》《2021年度利润分配预案》《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于2021年度内部控制评价报告的议案》《关于2021年年度报告全文及摘要的议案》《关于2021年度计提资产减值准备的议案》《关于监事2021年度薪酬执行的议案》《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》《关于2022年第一季度报告的议案》《关于续聘2022年度审计机构的议案》。

5、2022年5月26日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目及使用募集资金收购杭州晨晓科技股份有限公司部分股权的议案》。

6、2022年7月22日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

7、2022年8月10日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

8、2022年8月19日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于公司符合以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的条件的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票预案的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案论证分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月非经常性损益明细表的议案》《关于公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况报告的议案》。

9、2022年9月29日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

10、2022年10月28日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》《关于终止2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股

票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月非经常性损益明细表的议案》《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》。

11、2022年12月6日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

二、监事会2022年度工作情况

（一）公司规范运作情况

2022年度，公司监事依法列席董事会、出席股东大会，对会议的召集召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况履行了全过程的监督和检查。

监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律法规及规范性文件的规定，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效。公司的法人治理结构，内部控制制度和体系等各类制度相对完善，符合法律法规及监管要求，能够保证公司经营活动的有序进行。公司董事、高级管理人员勤勉尽责、遵纪守法，在执行公司职务时没有违反相关法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东合法权益的行为。

（二）公司财务情况

2022年度，监事会通过积极召开会议、听取公司财务负责人汇报等方式，认真审阅公司的定期报告及会计师事务所出具的审计报告等方式，积极履行对财务运作情况的监督检查职责。

监事会认为：公司财务报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求；经会计师事务所审计的公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务内部管理体系健全、管理制度完善，财务状况良好，并能够严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度及相关监管要求执行。

（三）公司内部控制实施情况

监事会根据监管部门对上市公司内控规范的要求，对公司内部控制体系建设工作进行了审核。

监事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，已经建立较为完备的内部控制制度和内部控制组织架构，既有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

（四）募集资金使用情况

2022年度，监事会对公司募集资金存放与实际使用情况持续监督和审查。

监事会认为：本年度，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求进行存放、使用和管理募集资金，并及时、公平、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金和损害公司股东利益的情况。

（五）公司关联交易情况

监事会通过列席董事会对董事会权限范围内审批的关联交易等事项进行了有效的监督。

监事会认为：公司对经营过程中的关联交易的审议和表决程序严格遵守《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定，遵循公平、公开的原则，及时履行各类审批流程，并及时依据中国证监会及上海证券交易所的监管要求进行披露，

定价公允，程序合规，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形。

三、2023年度监事会的工作计划

2023年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：

（一）遵从法律法规，认真履行监事会职责

2023年度，监事会将继续认真贯彻执行《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规与公司制度及相关监管的要求，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席股东大会、董事会及相关会议，及时督促公司重大决策程序的合法合规性，致力于维护公司和全体股东的合法利益。

（二）加强监督检查，全方位防范经营风险

一是坚持以财务监督为核心，加强与内部审计部门、外部审计机构的沟通，进一步提高监督的及时、高效性；二是定期主动了解公司情况并掌握公司目前的经营状况，加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的高效合法运用，特别是涉及重大经营活动和投资等项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正；三是保持与公司内审部和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。

（三）深化自身建设工作

2023年度，监事会将积极参加监管机构及公司组织的培训，同时加强会计审计和法律金融等领域的学习，不断提升监督检查技能，拓宽专业知识技能，不断强化监事会成员的履职能力，更好的发挥监事会的职能作用，维护广大股东的合法利益。

特此报告。

本议案已经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请

予审议。

深圳震有科技股份有限公司监事会

议案三：2022年度财务决算报告

各位股东：

深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”或“公司”）2022年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2023]第1718号标准无保留意见的《审计报告》。为了更详细全面了解公司财务状况、经营成果以及现金流量，现就2022年度财务决算情况报告如下：

一、财务报告的范围和执行的会计制度

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定；以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。

二、2022年度公司财务报表的审计情况

公司2022年财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了天健审[2023]第1718号无保留意见审计报告。

三、主要会计数据及财务指标变动情况

（一）主要财务数据

单位：元

四、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）财务状况

1、资产状况

截至2022年12月31日，公司资产总额为1,622,465,680.50元，主要构成及变动情况如下：

单位：元

主要变动原因：

（1）应收款项融资较上年同期下降51.81%，主要系本期未到期的银行承兑汇票减少所致；

（2）合同资产较上年同期减少25.42%，主要系部分质保金到期所致；

（3）递延所得税资产本期较上年同期增长49.69%，主要系本期资产减值准备增加相应确认递延所得税资产增加所致；

（4）其他非流动资产本期较上年同期增长275.32%，主要系本期预付设备款增加所致。

2、负债状况

截至2022年12月31日，公司负债总额为648,159,320.59元，主要构成及变动情况如下：

单位：元

主要变动原因：

（1）短期借款本报告期期末195,377,058.25元，较上年同期增长42.72%，主要系期末银行借款增加所致；

（2）合同负债本报告期期末85,765,134.39元，较上年同期增长436.13%，主要系期末预收款项增加所致；

（3）应付职工薪酬较上年同期增长85.11%，主要系公司规模扩大，报告期内员工人数增加，期末应付职工薪酬增加所致；

（4）其他应付款本报告期期末12,844,748.83元，较上年同期增长85.89%，主要系应付费用款所致。

3、股东权益状况

截至2022年12月31日，公司股东权益为974,306,359.91元，主要构成及变动情况如下：

单位：元

主要变动原因：

（1）未分配利润较上年同期下降274.91%，主要系本期亏损所致；

（2）少数股东权益较上年同期增长162.06%，主要系本期新增控股子公司所致。

（二）经营成果

2022年度公司营业总收入532,469,377.49元，增幅14.68%；净利润-218,063,820.35元，亏损较上年同期有所扩大；归属于母公司股东的净利润-215,334,424.01元，亏损较上年同期有所扩大。

单位：元

主要变动原因：

（1）本报告期销售费用113,710,096.72元，较上年同期增长26.18%，主要系销售人员增长、差旅费增长及加大市场开拓所致；

（2）本报告期管理费用81,795,317.67元，较上年同期增长11.02%，主要系人员增长，薪酬、折旧摊销等费用增加所致；

（3）研发费用本报告期161,323,104.73元，相比上年同期增长31.81%，其主要原因系研发人员数量增加，研发项目增加，折旧与摊销等费用增长所致；

（4）归属母公司净利润-215,334,424.01元，亏损较上年同期有所扩大，主要原因系公司人员规模扩大，员工工资薪酬增长，相应的费用等同比增加所致。

（三）现金流量

单位：元

主要变动原因：

（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期期末经营活动产生的现金流量净额-65,040,958.95元，主要系本期销售商品回款大幅增加，但同时支付的职工薪酬增加所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期期末投资活动产生的现金流量净额-57,303,699.87元，主要系收购杭州晨晓、杭州依赛所致；

（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期期末筹资活动产生的现金流量净额60,905,410.87元，主要原因系本期支付租赁负债所致。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十二次会议

审议通过，现提交股东大会，请予审议。

深圳震有科技股份有限公司董事会

议案四：2023年度财务预算报告

各位股东：

根据深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”或“公司”）2022年度财务决算情况，并依据公司2023年发展计划和行业发展状况，特制定公司2023年财务预算报告如下：

一、 预算编制说明

2023年度经营计划，以经审计的本年度的经营业绩为基础，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，按照合并报表口径，经公司分析研究，编制了2023年度的财务预算。本预算报告仅为公司经营计划，不代表公司盈利预测，也不构成利润承诺。

二、 预算编制期和范围

本预算编制期为2023年1月1日至2023年12月31日；预算范围与2022年决算报表合并范围一致。

三、 预算编制的基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。

4、公司2023年度业务涉及的国内国际市场无重大变化。

5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化。

6、公司生产经营业务涉及信贷利率、税收税率以及外汇汇率将在正常范围内波动。

7、公司现行的组织结构无重大变化，公司能正常运行。

8、无其他不可抗拒力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

四、 2023年度财务预算主要指标

公司根据2022年度实际经营情况，考虑2023年经济形势，公司的生产经营计划、各项业务收支计划，结合市场和业务拓展计划，以及对各项费用、成本的有效控制和安排，力争2023年营业收入实现50%的增长。

五、 特别提示

上述财务预算并不代表公司对2023年度的盈利预测或承诺，能否实现取决于经济环境、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。

2023年公司将紧紧围绕公司经营管理目标，加强市场开拓、优化业务结构，确保公司朝着预定的经营目标协调、持续、稳定、健康地发展。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。

深圳震有科技股份有限公司董事会

议案五：2022年度利润分配预案

各位股东：

一、 利润分配预案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属于母公司股东的净利润为-215,334,424.01元；截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为-137,004,629.57元，其中母公司期末可供分配利润为-91,281,932.49元。根据《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价或要约方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。2022年度公司回购股份1,055,366股，使用资金总额1,009.89万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），上述金额视同现金分红。鉴于公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润为负、期末可供分配利润为负，公司不具备利润分配的条件。

公司2022年度利润分配预案为：2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

二、 拟不进行利润分配的说明

根据《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，公司2022年度已实施的股份回购金额1,009.89万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）视同现金分红，公司以回购方式实现了对投资者的权益回报。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《公司章程》《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》等规定，鉴于公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润为负、期末可供分配利润为负，属于可不进行利润分配的情形。同时，结合公司的经营情况和未来资金需求，2022年度公司拟不进行利润分配。

公司2022年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，不会对公司的正常经营活动产生影响。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。

深圳震有科技股份有限公司董事会

议案六：关于2022年年度报告全文及摘要的议案

各位股东：

公司2022年年度报告及摘要的具体内容详见公司于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》。本议案已经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。

深圳震有科技股份有限公司董事会

议案七：关于第三届董事会董事、监事会监事薪酬方案的议案

各位股东：

根据《公司法》《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度，结合公司董事、监事的实际履职情况、在充分考虑公司实际情况和行业特点的基础上，特制订公司第三届董事会董事、监事会监事薪酬方案，具体如下：

一、本方案适用对象

公司第三届董事会董事（含独立董事）、监事会监事。

二、本方案适用期限

本方案适用期限为2023年1月1日至第三届董事会、监事会任期届满之日止。

三、薪酬方案

1、独立董事：实行津贴制度，按年发放，标准为每人6万元／年（含税）；

2、非独立董事：实行津贴制度，按月发放，标准为每人0.1万元／月（含税）；

3、监事：实行津贴制度，按月发放，标准为每人0.1万元／月（含税）；

四、组织管理

薪酬与考核委员会具体组织实施对董事的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。公司监事会和内部审计机构监督考核。

五、其他事项

1、公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放；

2、第三届董事会董事、监事会监事薪酬方案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

关于第三届董事会董事薪酬方案的议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，关于第三届监事会监事薪酬方案的议案已经第三届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。

深圳震有科技股份有限公司董事会、监事会

议案八：关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案

各位股东：

一、申请综合授信额度并提供担保情况概述

为满足经营和发展需求，公司及全资子公司震有软件、杭州依赛、西安震有拟向银行及非银行类金融机构申请不超过人民币15亿元的综合授信额度，主要用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、合同融资、质押贷款、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、供应链融资、小额贷款等业务品种，有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。

为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司全资子公司震有软件、杭州依赛、西安震有拟在上述综合授信额度内为公司提供担保，公司拟为震有软件、杭州依赛、西安震有就上述综合授信额度内的融资分别提供不超过人民币1亿元的担保额度，在担保额度范围内银行授信可循环使用。担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限根据届时签订的担保合同为准。

现提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述有效期、综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。

二、被担保人基本情况

（一）深圳市震有软件科技有限公司

与公司关系：震有软件是公司之全资子公司，不是失信被执行人。震有软件的主要财务数据：截至2022年12月31日，资产总额11,726.64万元，负债总额7,244.16万元，所有者权益4,482.48万元，资产负债率61.78%，上述财务数据经审计。

（二）杭州依赛通信有限公司

与公司关系：杭州依赛是公司全资子公司香港震有科技有限公司之全资子公司，不是失信被执行人。

杭州依赛的主要财务数据：截至2022年12月31日，资产总额3,413.48万元，负债总额1,891.44万元，所有者权益1,522.04万元，资产负债率55.41%，上述财务数据经审计。

（三）西安震有信通科技有限公司

与公司关系：西安震有是公司之全资子公司，不是失信被执行人

西安震有的主要财务数据：截至2022年12月31日，资产总额3,859.90万元，负债总额6,761.53万元，所有者权益-2,901.63万元，资产负债率175.17%，上述财务数据经审计。

三、担保协议的主要内容

公司及子公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司及子公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

四、担保的原因及必要性

公司本次担保为满足全资子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对全资子公司有充分的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。

深圳震有科技股份有限公司董事会

议案九：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案

各位股东：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行承销实施细则》等相关规定，董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：

一、 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

二、 发行股票的种类、面值

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值人民币1.00元。

三、 发行方式及发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

四、 发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，

只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

五、 定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

六、 发行数量

发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

七、 限售期

发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、

资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

八、 募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、应当投资于科技创新领域的业务。

九、 股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

十、 授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资

项目及其具体安排进行调整；

3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

十一、 决议有效期

自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司第三届董事会第十六次审议通过，具体内容详见公司于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股

东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：

2023-021）。现提交股东大会，请予审议。

深圳震有科技股份有限公司董事会

议案十：关于续聘2023年度审计机构的议案

各位股东：

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）为公司2023年度审计机构，具体说明如下：

一、拟聘任2023年度审计机构的具体情况

（一）机构信息

1、基本信息

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3

人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1、基本信息

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为

受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

双方商定2022年年度报告审计费110.00万元，内控审计费20.00万元，合计审计报酬130.00万元人民币。审计费用定价主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素市场化确定。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度的具体审计报酬金额由公司参照市场一般情况综合考虑，提请公司股东大会授权管理层予以确定。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。

深圳震有科技股份有限公司董事会

议案十一：关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

各位股东：

一、 情况概述

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司经审计的合并报表未分配利润为-137,004,629.57元，公司未弥补亏损为-137,004,629.57元，实收资本为193,610,000元，未弥补的亏损达实收股本总额三分之一。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，出现上述情形应当2个月内召开临时股东大会。

二、 亏损原因

公司合并财务报表未弥补亏损金额超过股本总额的三分之一，主要原因是由于2021年、2022年亏损所致。2021年，公司实现营业收入46,429.46万元，实现归属于母公司所有者的净利润-10,152.96万元。2022年度，公司实现营业收入53,246.94万元，实现归属于母公司所有者的净利润-21,533.44万元。

2021年亏损的主要原因：不断加强研发及市场开拓力度，相关费用增长。

（1）职工薪酬增长，主要原因：员工数量增加、调薪、社保优惠政策到期等；

（2）销售费用办公、差旅、业务招待及其他推广费增长，主要系由于人员增长、业务拓展加大所致，另外，报告期新开拓南亚、中东市场、移动联通等国内运营商市场等，相应差旅费、业务招待费、市场拓展费等相应上升；（3）管理费用增长主要系本期人员增加、本期新增办事处导致房租及相关支出增长及确认股份支付所致；（4）2021年研发费用较上年增长，主要系本期人员增长，研发项目及投入增加，相应材料耗用、测试费、设计费及相关差旅、办公费用、房租费增长。

2022年亏损的主要原因：公司加大研发和市场开拓力度，但受宏观环境影响，营业毛利额不能覆盖研发和销售费用投入；另一方面受国内外形势多变影响，客户回款周期延长，公司应收款项余额及长账龄款项有所增加，本年应收账款（含合同资产）预期信用损失较上年同期大幅增加。

三、 应对措施

公司将积极改善公司的经营情况，以快速提升整体的盈利水平为目标，弥补前期亏损。具体措施如下：

1、围绕公司的发展战略，抓住市场机遇，积极整合优势资源，加大市场开拓力度，拓展业务渠道；

2、不断研发创新增强产品竞争优势，提升响应客户需求的能力，保证产品质量，提高客户服务水平；

3、提升运营效率，努力降本控费，强化风险控制能力，提升公司整体盈利能力。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。

深圳震有科技股份有限公司董事会