震有科技：中信证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函的核查意见

中信证券股份有限公司关于对深圳震有科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函的核查意见

上海证券交易所：

根据贵所《关于对深圳震有科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函〔2023〕0096号，以下简称问询函）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，对于问询函中相关事项进行了专项核查。现将有关事项报告如下：

问题1：2022年度，公司实现营业收入53,246.94万元，同比上升14.68%；实现归属于母公司所有者的净利润-21,533.44万元，同比亏损扩大11,380.48万元。自2021年开始，公司业绩由盈转亏，2022年公司亏损进一步扩大。请公司：

（1）结合行业趋势、公司经营、上下游变化及主要产品竞争对手的业绩情况，补充说明公司业绩连续大幅下滑的原因及合理性，以及公司与同行业可比公司业绩变化趋势是否一致，如不一致，请说明原因及合理性。（2）区分不同产品/收入来源区域，补充披露营业收入、营业成本、毛利率以及较上年度变动情况，相关变动幅度较大的，应说明原因。请会计师天健会计师事务所及保荐机构中信证券股份有限公司对上述问题进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、公司回复

(一) 结合行业趋势、公司经营、上下游变化及主要产品竞争对手的业绩情况，补充说明公司业绩连续大幅下滑的原因及合理性，以及公司与同行业可比公司业绩变化趋势是否一致，如不一致，请说明原因及合理性

2022年度，公司实现营业收入53,246.94万元，同比上升14.68%；实现归属于母公司所有者的净利润-21,533.44万元，同比亏损扩大11,380.48万元。一方面，公司2022年度持续加大了研发和市场开拓力度，但受宏观环境影响，营业

毛利额不能覆盖研发、管理、销售费用投入；另一方面，因国际政治、经济形势变化影响了客户回款周期，公司应收款项余额及长账龄款项有所增加，2022年应收账款、合同资产预期信用损失较上年同期大幅增加，综上原因导致公司净利润大幅下滑、出现亏损以及亏损持续扩大，具体分析如下：

1、受宏观环境影响，营业毛利额不能覆盖研发、管理费用、销售费用投入近年来，公司为提高市场竞争力，不断扩大业务布局、扩充人员，销售订单持续增加，2022年度营业收入也取得了一定的增长。截至2021年末、2022年末，公司在手订单规模分别为2.37亿元、10.08亿元，2022年增幅明显。但公司主要业务需要项目施工或安装，需要进行验收后方能确认收入，受客观因素影响，国内外交通出行不便，2022年国内外业务开拓、实施及项目交付均受到较大限制，营业收入涨幅小于在手订单的涨幅，同时公司人员增加，期间费用上升，导致完工项目对应营业毛利额无法覆盖研发、管理、销售费用投入。

公司2022年研发费用较2021年增长31.81%，主要系公司为提升公司核心竞争力，加大研发投入，研发人员从2021年平均432人增长至2022年平均651人，研发项目及投入均相应增加。管理费用较2021年增长11.02%，主要系2022年公司收购了杭州晨晓、杭州依赛等公司，相应管理人员薪酬、折旧摊销及服务费等管理费用有所增加所致，管理费用与营业收入变动趋势基本保持一致。销售费用增长情况详见本问询回复“五（一）”之说明。

2、受国内宏观经济下行及公司下游客户所处行业特点等影响，客户回款周期延长，应收账款、合同资产预期信用损失较上年同期大幅增加。

公司的终端客户主要集中在电信运营商、政企、能源等领域，上述客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，项目结算之后，需要经过较长时间的审批付款流程，导致回款进度较慢。且2020年以来，受国内宏观经济下行影响，政府投资等财政预算经费相对紧张，回款速度放缓，综合导致客户回款周期延长，使得2022年应收账款、合同资产预期信用损失计提金额达6,496.34万元，较上年同期增加2,905.43万元。

3、同行业业绩变动情况

公司与同行业可比上市公司业绩变动情况如下：

单位：万元

注：同行业可比公司数据来源于各公司2022年度报告

2022年度，同行业可比上市公司除上海瀚讯营业收入大幅下滑，业绩相应大幅下滑外，其他公司营业收入和经营业绩均取得了一定增长，震有科技公司营业收入增长趋势与同行业可比公司不存在显著差异。2022年公司亏损持续扩大，同行业可比上市公司中上海瀚讯2022年度净利润下降63.59%，与公司业绩变动趋势一致，其他公司2022年度净利润存在不同幅度的增长，主要系同行业可比上市公司上市时间较长，技术储备雄厚，且深耕国内业务，业务相对稳定，收入规模较大，费用率较稳定，而公司受复杂的国际形势影响，业务重心由海外逐步转入国内，国内市场仍处于开拓阶段，研发及市场投入较大，费用投入与营业收入出现了一定的错配，导致连续两年出现较大亏损所致。

(二)区分不同产品/收入来源区域，补充披露营业收入、营业成本、毛利率以及较上年度变动情况，相关变动幅度较大的，应说明原因

主营业务分产品及分地区2022年度主营业务收入、成本明细如下：

单位：元

2022年度，公司实现营业收入53,246.94万元，较2021年度增长14.68%，主要系公司积极拓展销售网络及渠道建设，不断发掘海内外新客户，业务订单有所增加所致。现区分不同产品和收入来源区域说明如下：

2022年度，集中式局端系统业务收入较2021年度增长75.42%，主要系公司加大国内移动、联通、电信、中国广电等国内运营商市场开拓力度，承接了中广投贵州联广2022年某系统支撑能力提升合作项目及中国电信天翼云一城一池建设项目，实现集中式局端系统业务收入金额为4,567.41万元。

2022年度，公司核心网络系统收入较2021年增长191.51%，主要系公司2022年加大光传输通信的业务投入，相关核心网络系统实现业务收入3,053.82万元。2022年度，公司核心网络系统毛利率较2021年度下降25.58%，一方面主要系公司2022年光传输通信领域业务占比较高，而毛利率约50%，相对较低，拉低了核心网络系统业务整体毛利率；另一方面2022年公司新开拓客户孟加拉国电信有限公司，因双方为初次合作，定价相对较低，合作项目毛利率为21.05%，拉低了核心网络系统业务毛利率。

2022年度，公司指挥调度系统业务收入较2021年度增长9.27%，技术与维保服务收入较2021年增长19.51%，主要系公司持续加强销售渠道建设，取得一定成效，2022年“智慧灯杆”及光传输通信的技术与维保服务业务收入增加所致。2022年度，公司指挥调度系统毛利率较2021年度下降19.50%，主要系2022

年公司为了扩大指挥调度系统业务在不同地区及不同客户群体中的市场布局，增加了系统集成类业务的承接量，该类业务的外购软硬件占比较高，由于该类业务规模的比重增加，同时受宏观环境变化的影响，项目交付周期延长，交付成本上升，指挥调度系统的整体毛利率有所下降。2022年公司实现境内收入39,105.66万元，实现境外收入13,719.12万元，境内外收入较2021年度均有增加，主要系因为公司积极拓展网络销售渠道建设，不断发掘海内外新客户，销售订单持续增加，营业收入相应取得了一定的增长。2022年境内业务毛利率较上年减少22.72百分点，主要系本年度公司销售业务系统集成类业务增加导致硬件占比上升所致；2022年境外业务毛利率较上年增加

11.18百分点，主要系公司不断开拓境外业务，毛利率较高的境外核心网、维保等业务增加所致。公司已在公司2022年度报告“五、报告期内主要经营情况（一）主营业务分析2.收入和成本分析（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况”中对上述内容进行补充披露。

二、保荐机构核查

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、访谈公司管理层，了解公司业绩变化情况与背景，印证业绩变化的合理性；

2、检查公司在手订单情况，并抽取大额合同进行核对，检查在手订单真实性及准确性；

3、获取公司花名册、工资发放清单、新增人员清单、社保缴纳记录、费用明细等，核对工资发放清单与花名册是否一致，检查人员增长真实性，分析公司费用增长合理性；

4、查询同行业可比公司2022年度经营业绩情况，与公司经营业绩变动情况进行对比，分析公司经营业绩变动是否合理；

5、获取公司分产品、分地区营业收入成本明细表，检查收入成本分类是否正确；分析收入、成本、毛利率波动原因是否合理。

经核查，保荐机构认为：

1、公司2022年度亏损继续扩大主要系一方面公司持续加大研发和市场开拓

力度，但受宏观环境影响，营业收入涨幅小于在手订单的涨幅，同时人员增加，期间费用上升，营业毛利额不能覆盖研发、管理、销售费用投入；另一方面，因国际政治、经济形势变化影响了客户回款周期，公司应收款项余额及长账龄款项有所增加，2022年应收账款、合同资产预期信用损失较上年同期大幅增加。公司营业收入增长趋势与同行业可比公司不存在显著差异，公司2022年亏损持续扩大，与同行业可比上市公司上海瀚讯业绩变动趋势一致。公司与同行业其他可比上市公司净利润有所增长的变化不同，主要系同行业可比上市公司上市时间较长，技术储备雄厚，且深耕国内业务，业务相对稳定，收入规模较大，费用率较稳定，而公司受复杂的国际形势影响，业务重心由海外逐步转入国内，国内市场仍处于开拓阶段，研发及市场投入较大所致；

2、公司已补充披露分产品、分地区营业收入、营业成本及毛利率与上年度变动情况及变动原因，收入、成本、毛利率变动原因合理。

问题2：年报显示，公司2022年、2021年、2020年经营活动产生的现金流量净额分别为-6,504.10万元、-23,013.03万元和-8,671.36万元，连续三年经营活动产生的现金流量净额均为负。请公司：(1)说明连续三年经营活动产生的现金流量净额为负的具体原因及其合理性；(2)结合现有货币资金及现金流情况、应收款项及回收风险、日常经营资金需求和其他资本性支出计划、融资能力、债务情况和偿还安排等，说明现金流能否匹配公司经营需求，是否存在较高的流动性风险，公司已采取或拟采取的改善现金流状况的措施。请会计师天健会计师事务所及保荐机构中信证券股份有限公司对上述问题进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、公司回复

(一) 说明连续三年经营活动产生的现金流量净额为负的具体原因及其合理性

公司近三年经营活动相关的现金流情况如下：

单位：万元

2020-2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-8,671.36万元、-23,013.03万元、-6,504.10万元，公司经营活动产生的现金流量净额均为净流出，但2022年度较2021年度有所改善但净额仍为负数，主要系销售商品、提供劳务收到的现金有所增加，而购买商品、接受劳务支付的现金及其他经营活动相关现金流出等日常营运资金需求仍较大所致。具体分析如下：

1、销售商品、提供劳务收到的现金

2020-2022年，公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比重分别为64.42%、84.50%、129.49%，2020年及2021年回款比例总体较低，主要系公司的终端客户主要集中在电信运营商、政企、能源等领域，上述客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，项目结算之后，需要经过较长时间的审批付款流程，导致回款进度较慢，同时2020年以来受宏观经济下行影响，政府投资等财政经费相对紧张，客户回款速度放缓所致。2022年，公司加大对客户应收款项催收力度，回款情况有所改善，导致公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比重有所上升。

2、购买商品、接受劳务支付的现金

2020-2022年，公司购买商品、接受劳务支付的现金占当期营业成本的比重分别为90.66%、137.67%、125.93%，占比较高，主要系公司从采购材料到最终实现销售的周期较长，而采购货款结算周期较项目交付验收周期短，导致购买商品、接受劳务支付的现金占比较高。尤其对于采购量较大、交货周期较长的核心材料、设备，由于市场地位、供求关系等影响，普遍账期较短，比如部分芯片采购，还需要预付一定的款项，从而导致公司购买商品支付的现金比例高于销售商品收回的现金比例。2021年及2022年通信专用芯片全球供应短缺，价格上涨且

到货期延长，供应商议价能力强，期末预付款项较大，导致购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加，经营活动产生的现金流量净额负数金额较大。

3、其他经营活动相关现金流出

2020-2022年，公司支付给职工以及为职工支付的现金及支付其他与经营活动有关的现金绝对值整体呈现逐年增长趋势，主要系2021年以来公司为开拓市场及开发新产品，新引进销售人员及研发人员较多，职工薪酬及相关费用支出大幅增加，相应支付给职工以及为职工支付的现金及支付其他与经营活动有关的现金金额大幅增加所致。综合上述三方面的影响因素，导致公司连续三年经营活动现金流量净额为负，符合公司的实际经营状况。

(二) 结合现有货币资金及现金流情况、应收款项及回收风险、日常经营资金需求和其他资本性支出计划、融资能力、债务情况和偿还安排等，说明现金流能否匹配公司经营需求，是否存在较高的流动性风险，公司已采取或拟采取的改善现金流状况的措施

1、公司货币资金及现金流情况

单位：万元

截止2022年12月31日，公司货币资金余额为21,561.09万元，扣除不符合现金及现金等价物标准的货币资金607.82万元后，现金及现金等价物余额为20,953.27万元。2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-6,504.10万元，主要系应收账款回款较缓、日常经营支出较多所致；投资活动产生的现金流量净额为-5,730.37万元，主要包括本年理财活动现金净流入9,060.00万元、支付收购子公司杭州晨晓科技股份有限公司及杭州依赛通信有限公司股权转让款7,622.53万元、本年支付购建固定资产、无形资产和其他长期资产7,195.74万元；筹资活

动产生的现金流量净额为6,090.54万元，主要系取得借款收到的现金22,462.64万元、支付长期租赁款1,564.14万元及本年偿还债务支付的现金13,670.00万元。2023年一季度公司经营活动产生的现金流量净额为-318.66万元，经营活动现金流量继续改善。

2、日常经营资金需求

公司日常经营活动的资金需求主要包括支付日常经营所需的人员工资、期间费用、生产成本等，截至2022年12月末，公司持有的货币资金余额，考虑使用受限的货币资金、即将到期的银行借款、用于支付未来1个季度的人员工资、期间费用、生产成本等因素，具体情况如下：

单位：万元

注：系按照2023年一季度发生的营业成本、销售费用、管理费用、研发费用

公司2022年末预留的现金余额可以覆盖下一季度的日常经营支出及需偿还的借款，且公司2023年一季度销售商品、提供劳务收到的现金为21,295.61万元，公司预留的日常运营资金能满足日常经营资金需求。

3、应收款项及回收风险

由于公司所处行业特点，应收账款的回款进度较慢，导致公司经营活动现金流为负；同时，由于公司客户资信情况较好，UTStarcom(含子公司UTStarcom IndiaTelecom Pvt Ltd及UTStarcom Philippines Ltd，下同)及中国电信集团卫星通信有限公司等主要客户虽回款总体有所延迟，但能持续回款，实际信用损失率较低，应收账款整体的回收情况良好，应收款项不能收回的风险较低。

4、融资能力、债务情况和偿还安排

公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。公司

已从多家金融机构取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。截至2022年12月31日，公司从多家金融机构取得银行授信额度合计43,000万元，已使用23,802.28万元，剩余额度19,197.72万元。

5、现金流能够匹配公司经营需求，不存在较高的流动性风险

公司现有货币资金能满足公司日常经营资金需求，虽然应收账款整体的回收周期较长，但应收款项不能收回的风险较低，公司近期暂无其他资本性支出计划，公司从多家金融机构取得银行授信额度较高，且资产负债率较低，具有较强的融资能力及债务偿还能力，现金流能够匹配公司经营需求，不存在较高的流动性风险。

6、公司已采取或拟采取的改善现金流状况的措施

公司目前已采取或拟采取如下措施以改善公司现金流状况：（1）加强应收账款的管理及催收工作，公司已建立了《销售与收款管理制度》，对客户信用评估、收款方式及销售人员职责权限等相关内容作了明确规定，如财务部对客户授信额度、催款工作等进行日常监督、克服困难督促回款等，销售部负责应收账款的催收工作，实行收款责任制，提高应收款项催收的积极性，以改善销售商品的现金流入；（2）公司开源节流，严格控制成本费用，非必要不增加人员，加强费用审批等以争取经营活动的现金流入能够维持公司的日常运营资金需求；（3）持续维持与现有金融机构的合作，提升公司综合实力以增加与供应商、金融机构等的谈判能力，争取进一步降低公司资金成本。

二、保荐机构核查

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、访谈公司财务部门，了解公司经营活动现金流量净额为负的具体原因，结合公司实际业务情况，分析相关原因的合理性；访谈公司管理层，了解公司日常经营资金需求和融资能力、债务情况和偿还安排；

2、获取公司2023年一季度财务报表，分析公司日常经营资金需求，分析期末公司货币资金是否能够满足经营需要；检查公司签订的银行授信协议及借款协议，了解公司的融资能力、债务情况及偿还能力，分析公司是否存在流动性风险；访谈公司管理层，了解公司采取的改善现金流状况的措施，检查公司相关措施是否有效。

经核查，保荐机构认为：

1、公司连续三年经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司销售商品、提供劳务收到的现金流入较少，但购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工以及为职工支付的现金流出等日常营运资金需求较大所致；

2、公司现有货币资金能满足公司日常经营资金需求，公司客户整体信誉良好，应收款项不能收回的风险较低，公司从多家商业银行取得银行授信额度较高，具有较强的融资能力及债务偿还能力，现金流能够匹配公司经营需求，不存在较高的流动性风险，公司已采取或拟采取加强收款管理、开源节流、降低资金成本等措施以改善现金流状况。

问题3：2022年末，公司应收账款账面余额为72,770.38万元，同比增长

5.09%，公司最近三年年末应收账款余额持续增长，其中2022年末账龄1年以上的应收账款占比为63.38%，占比较高。请公司：(1)结合公司的业务模式以及同行业公司情况补充说明应收账款余额较大且持续增长的原因及合理性；(2)说明合并口径下应收账款前五名客户的名称、与公司是否存在关联关系、账龄、交易金额、产品类型、坏账准备余额以及期后回款情况；(3)说明账龄1年以上的应收账款形成及占比较高的原因、主要相对方的信用风险变化情况、期后回款情况、是否存在回收风险、相关坏账准备计提情况。请会计师天健会计师事务所及保荐机构中信证券股份有限公司对上述问题进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、公司回复

(一) 结合公司的业务模式以及同行业公司情况补充说明应收账款余额较大且持续增长的原因及合理性

2021年及2022年末，公司应收账款余额分别为69,244.13万元及72,770.38万元，2022年末应收账款余额较大且同比增长5.09%，原因主要系：

1、公司营业收入增长，2022年度公司实现营业收入53,246.94万元，较2021年增长14.68%，相应应收账款余额有所增加；

2、公司的终端客户集中在电信、政企、能源等领域，由于客户规模较大、客户性质特殊，项目结算之后，需要经过较长时间的审批付款流程，导致回款进度较慢；同时2020年以来受国内外经济形势影响，回款速度放缓，导致应收账

款余额较大；

3、主要客户UTStarcom2019年及2020年受终端客户印度国有电信公司(BSNL)重组影响回款速度大幅放缓，应收账款余额较大，由于BSNL 2021年重组复兴计划开展，逐步恢复回款，近两年回款额增加。2021年回款金额为4,753.01万元，2022年回款金额为5,342.52万元，但由于前期应收账款余额较大，2022年末对UTStarcom应收账款余额仍有9,304.97万元。

4、2022年应收账款余额及变动率与同行业可比公司比较

单位：万元

上表显示，公司同行业可比公司应收账款余额均较大，且2022年多数处于增长趋势，公司2022年应收账款余额增长幅度较同行业可比公司相对较小。

(二) 说明合并口径下应收账款前五名客户的名称、与公司是否存在关联关系、账龄、交易金额、产品类型、坏账准备余额以及期后回款情况

合并口径下应收账款前五名客户情况如下：

单位：万元

注1：中国电信包含中国电信股份有限公司深圳南山区分公司及中国电信集团卫星通信有限公司，下同

注2：期后回款金额为截止2023年4月30日回款额，下同

(三) 说明账龄1年以上的应收账款形成及占比较高的原因、主要相对方的信用风险变化情况、期后回款情况、是否存在回收风险、相关坏账准备计提情况

1、账龄1年以上的应收账款形成及占比较高的原因

公司账龄1年以上的应收账款占比与同行业比较情况如下：

(续上表)

公司账龄1年以上应收账款占比较高，主要系公司的终端客户集中在电信、政企、能源等领域，由于客户规模较大、客户性质特殊，项目结算之后，需要经过较长时间的审批付款流程，导致回款进度较慢；同时2020年以来受国内外经济形势影响，回款速度放缓，公司1年以上应收账款金额增大。同行业可比上市公司1年以上应收账款占比均较高。同行业可比公司除烽火通信外，其他公司2022年末1年以上应收账款余额占比较2021年末均有所上升，与公司变动趋势一致。总体来说，公司1年以上应收账款占比高于同行业可比公司平均水平，但低于上海瀚讯，一方面系因为同行业可比公司中兴通讯、烽火通信等公网业务占比更高，且规模较大，居于行业龙头地位，议价能力较强回款相对较快，而上海瀚讯、辰安科技专网业务占比较高，与公司业务更为接近，1年以上应收账款余额占比与公司差异不大；另一方面系因为震有科技客户UTStarcom、中国电信集团卫星通信有限公司等公司1年以上应收余额较大，而近两年对其确认收入较小，且由于公司规模尚小，单个客户回款对整体余额影响较大。上述主要客户资信情况较好，总体回款风险较小，如UTStarcom期后合计已回款3,319.58万元。

2、公司账龄1年以上主要应收账款客户基本情况

单位：万元

3、公司账龄1年以上主要应收账款客户货款回收风险

公司的客户或终端客户多为大型上市公司、政府部门、国有企业等单位，项目多为重点建设项目。如UTStarcom为美国上市公司，根据UTStarcom年度报告，2021年末、2022年末，UTStarcom的现金和现金等价物余额分别为5,379.70万美元和5,451.70万美元，资产负债率分别是36.88%和35.60%，流动比率分别是2.76和2.84，偿债指标优良，持续对公司进行回款，信用风险没有明显变化。

该公司对公司回款晚于预期，主要系受到海外形势和终端客户印度国有电信公司（BSNL）的回款拖欠的影响，详见本问询回复“三（一）”之说明，UTStarcom货款最终不能收回的可能性较小。中国电信集团卫星通信有限公司为大型央企，对应自主卫星移动通信系统后续星建设项目为涉密项目；客户A为西藏文化旅游创意园区“互联网+智慧园区”项目EPC联合承包商；肇庆市鼎湖区应急管理局为政府单位；中国通信建设第四工程局有限公司为国有企业，系广州市智慧环卫项目系统集成商。以上项目终端客户均为政府或国有单位，由于终端客户主要依赖财政拨款，而财政拨款履行手续较长，且近几年各地财政资金较为紧张，回款相对较慢，考虑终端客户资信较好，款项不能收回的风险较小，并且该等客户目前经营正常，信用风险未发生重大变化。综上，对于公司上述1年以上主要应收账款客户，信用风险未发生重大变化。故公司将上述客户归入应收外部客户账款组合，严格按照公司应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表（参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测编制），计算预期信用损失。因此，坏账准备计提充分。

二、保荐机构核查

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、访谈管理层了解公司应收账款余额较大并持续增长的原因，获取同行业可比公司信息，分析公司应收账款余额较大合理性及应收账款变动情况与行业趋势是否一致；

2、获取公司前五名应收账款清单，应收账款情况、账龄及坏账准备计提方法；检查主要客户询证函；

3、获取公司应收账款账龄明细表，检查账龄划分是否正确；对公司财务负责人、销售相关人员进行访谈，了解1年以上长账龄客户应收账款管理情况、回款进度、未回款原因等情况。通过网络查询客户的工商信息、经营状况、信用状况等公开披露信息，检查公司长账龄客户是否存在客户的信用状况发生恶化情况；

经核查，保荐机构认为：

1、公司应收账款余额较高且应收账款持续增长符合公司的业务情况且与同行业可比公司趋势一致；

2、公司已补充披露合并口径下应收账款前五名客户的名称、账龄、交易金额、产品类型、坏账准备余额以及期后回款情况；

3、账龄1年以上应收账款占比较高符合公司的行业情况，与同行业可比公司比较，公司2022年账龄1年以上应收账款占比高于行业平均水平低于上海瀚讯，主要受主要客户UTStarcom、中国电信集团卫星通信有限公司等公司回款较慢影响；公司账龄1年以上主要客户信用风险未发生显著变化，部分客户期后回款情况较少，主要系终端客户受审批时间较长等因素影响，回款有所滞后，但客户及终端客户资信较好，款项不能收回的风险较小，同时公司按照应收外部客户账款组合按账龄预期信用损失率来计提坏账准备，公司坏账准备计提充分。

问题4：公告显示，公司对应收账款、其他应收款、存货、合同资产等资产进行了减值测试，并对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备，合计为9,076.54万元。其中应收账款坏账准备6,370.09万元、其他应收款坏账准备1,179.12万元、存货跌价准备1,427.07万元。请公司：(1)分别列示公司应收账款、其他应收款计提坏账准备对应的具体客户、与公司是否存在关联关系、交易内容、账龄、计提原因和主要考虑，前期相关收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定；(2)分别列示报告期末各类存货的减值测试情况、减值迹象出现时点及依据，与以前年度相比是否存在较大差异，存货跌价准备计提金额是否合理。请会计师天健会计师事务所及保荐机构中信证券股份有限公司对上述问题进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、公司回复

(一) 分别列示公司应收账款、其他应收款计提坏账准备对应的具体客户、与公司是否存在关联关系、交易内容、账龄、计提原因和主要考虑，前期相关收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定

1、单项计提坏账准备的应收账款

单位：万元

上述客户由于公司与客户存在诉讼或客户本身涉及大额诉讼未履行，公司预计款项很可能无法收回，全额计提的坏账准备。对于上述客户销售，公司根据收入确认具体会计政策即于商品交付给购货方并取得客户签收单时确认收入，其中，需要提供现场安装或现场安装指导的，以完成安装工作并取得客户安装验收单时确认收入，收入确认真实准确。

2、单项计提坏账准备的其他应收款

单位：万元

注：根据公司2022年4月与北京诺森通讯技术有限公司（以下简称北京诺森）签订的《采购合同终止协议》，因产品质量问题公司退回原向北京诺森采购的系统设备，北京诺森同意合同签署后6个月内退还货款945.00万元。2022年公司已按约定退还上述设备，截至财务报告批准报出日，北京诺森尚未退回上述货款。因北京诺森已逾期未退款，且已被列为失信被执行人，预计款项很可能无法收回，公司将其货款转至其他应收款并全额计提坏账准备。

3、按账龄组合计提坏账准备

除上述单项计提坏账准备的应收账款和其他应收款外，其他应收账款信用损失未显著增加，公司认为相同账龄应收账款具有相同的风险特征，根据账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计算坏账准备，按账龄组合计提坏账准备的前十大客户(非集团口径)明细如下：

单元：万元

对于上述客户销售，公司根据收入确认具体会计政策于商品交付给购货方并取得客户签收单时确认收入，其中，需要提供现场安装或现场安装指导的，以完成安装工作并取得客户安装验收单时确认收入，收入确认真实准确。

(二) 分别列示报告期末各类存货的减值测试情况、减值迹象出现时点及依据，与以前年度相比是否存在较大差异，存货跌价准备计提金额是否合理

1、分类别存货减值测试情况

单位：万元

根据公司存货跌价准备计提政策，资产负债表日，不论是否存在减值迹象，公司对存货进行减值测试，估计其可收回金额。存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；存货跌价准备计提政策与以前年度一致，未发生变化。公司结合存货的库龄、日常领用消耗情况、在手订单情况及

预计市场需求等因素计算存货可变现净值。从上表可以看出，2021年与2022年存货跌价总体计提比例相近。原材料跌价准备计提比例较上年有所下降，主要系原材料中通信专用芯片占比增加所致，通信专用芯片的市场价格基本处于上涨的趋势，产生跌价较少。综上，公司存货跌价准备计提合理。

二、 保荐机构核查

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、获取公司应收账款减值准备的明细，分析坏账准备计提的原因；

2、获取公司其他应收款减值准备的明细，检查采购合同、采购终止协议、诉讼资料等，分析公司坏账准备计提的原因及合理性；

3、获取存货跌价准备明细，复核存货跌价计算过程，检查公司存货跌价计算是否准确；与以前年度存货跌价明细进行对比，分析存货跌价计算口径是否发生变化。

经核查，保荐机构认为：

1、公司应收账款、其他应收款计提坏账准备对应的客户信息正确，坏账准备计提原因合理，前期相关收入确认真实准确；

2、根据公司存货跌价准备计提政策，资产负债表日，公司对存货进行减值测试，估计其可收回金额。存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，存货减值计提政策与以前年度一致，存货跌价准备计提金额合理。

问题5：年报显示，公司2022年利润同比亏损扩大原因之一是公司期间费用上升，其中销售费用为11,371.01万元，同比增长26.18%；管理费用为8,179.53万元，同比增长11.02%；财务费用为202.88万元，同比减少88.51%。请公司：

(1)结合销售费用的金额及变动情况，说明销售费用较上年增长、增幅大于营业收入的原因及合理性；(2)结合费用结构，说明与同行业可比公司在销售费用率、管理费用率、财务费用率上的差异情况及原因。请会计师天健会计师事务所及保荐机构中信证券股份有限公司对上述问题进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、公司回复

(一) 结合销售费用的金额及变动情况，说明销售费用较上年增长、增幅大于营业收入的原因及合理性

1、销售费用与营业收入变动情况

单位：万元

2022年，公司销售费用较2021年增长26.18%，略高于营业收入增幅14.68%，主要系公司为提高市场竞争力，扩大业务布局、扩充销售团队，相应职工薪酬及其他运营费用大幅增长，而公司主要业务需要项目施工或安装，需要进行验收后方能确认收入，受国内外交通出行不便影响，2022年国内外业务实施及项目交付均受到较大限制，营业收入涨幅小于在手订单的涨幅，同时销售人员增加，销售费用上升，导致销售费用涨幅高于营业收入涨幅。

2、销售费用变动分析

2021年及2022年销售费用具体构成如下：

单位：万元

由上表，公司销售费用主要为销售人员工资、差旅费、市场拓展费及业务招待费。

（1）职工薪酬

2022年，公司销售人员薪酬较2021年增长16.22%，主要原因为：公司为应对国内外交通出行不便的影响以及中美贸易战、中印关系恶化带来的市场竞争和业务拓展压力，加大市场开拓力度，2021年新引进了较多销售人才，加大了人才储备，2021年度平均销售人员人数为275人，2022年为341人，对应薪酬开支增加。

（2）差旅费、市场拓展费及业务招待费

由于销售人员增长、业务拓展力度加大，同时本期公司加大中东、孟加拉、俄罗斯等海外市场的开拓力度，公司销售人员差旅费、业务招待费及市场拓展费有所增加。

(二) 结合费用结构，说明与同行业可比公司在销售费用率、管理费用率、财务费用率上的差异情况及原因

2022年度，公司销售费用率、管理费用率、财务费用率与同行业可比公司对比情况如下：

单位：%

公司销售费用率、管理费用率高于同行业平均水平，主要系公司2022年为开拓市场、加大新产品开发等新增人员较多，且市场推广与研发的效益显现往往有所滞后，营业收入未能同步增长，导致公司费用率较高所致。同行业可比公司中，中兴通讯、烽火通信等为行业龙头企业，经营规模较大，其他同行业公司上

市时间较长，业务稳定，收入规模较大，费用率相对较低且较稳定。同行业可比上市公司中上海瀚讯存款利息收入金额较大，导致财务费用率较低，剔除上海瀚讯后同行业可比上市公司财务费用率平均数为0.58%，与公司差异不大。

二、 保荐机构核查

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、分析销售费用增长比例高于营业收入增长比例的原因；对销售费用的构成及金额进行复核，对变动异常的项目询问变动的原因，分析波动是否合理；

2、获取公司员工花名册，与工资发放清单进行比较；获取2022年新员工名单，获取2022年部分新入职员工简历，检查是否存在原在关联方入职后转入公司的情况；检查工资发放记录、个税及社保缴纳记录等，核查职工薪酬发生的真实性；

3、获取差旅费、业务招待费的报销明细，按部门及人员进行分析，对增长大额的部门进行访谈，了解差旅费、业务招待费增长的原因并分析合理性；

4、获取同行业可比公司销售费用率、管理费用率、财务费用率，与公司相应数据进行比较，分析是否存在重大差异及差异原因。

经核查，保荐机构认为：

1、销售费用增长主要系因为公司为提高市场竞争力，扩大业务布局、扩充销售团队，相应职工薪酬及其他运营费用大幅增长；公司主要业务需要项目施工或安装，需要进行验收后方能确认收入，受国内外交通出行不便影响，2022年国内外业务开拓、实施及项目交付均受到较大限制，营业收入增长出现了一定的延迟，导致销售费用涨幅高于营业收入涨幅；

2、公司销售费用率、管理费用率高于同行业平均水平，主要系公司2022年为开拓市场、加大新产品开发等新增人员较多，且市场推广与研发的效益显现往往有所滞后，营业收入未能同步增长，导致公司费用率较高所致。同行业可比公司中，中兴通讯、烽火通信等为行业龙头企业，经营规模较大，其他同行业公司上市时间较长，业务稳定，收入规模较大，费用率相对较低且较稳定。同行业可

比上市公司中上海瀚讯存款利息收入金额较大，导致财务费用率较低，剔除上海瀚讯后同行业可比上市公司财务费用率平均数为0.58%，与公司差异不大。

问题6：年报显示，报告期公司对前五名客户销售金额合计前五名客户销售额14,944.48万元，占年度销售总额比例为28.06%，且前五大客户均为新增客户；向前五名供应商采购金额合计13,020.29万元，占年度采购总额比例为

29.65%，其中四家供应商系新进入前五供应商。请公司说明：(1)报告期前五名客户/供应商出现变动的原因；(2)补充披露前述新增客户/供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、所属行业、公司规模、销售/采购内容和金额、与该客户/供应商及其终端销售客户之间是否存在关联关系及其他业务往来、公司的销售/采购模式是否发生了重大变化。请会计师天健会计师事务所及保荐机构中信证券股份有限公司对上述问题进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、公司回复

(一) 报告期前五名客户/供应商出现变动的原因

1、公司前五名客户明细如下:

单位：万元

注：国家能源集团包含国家能源集团物资有限公司电子商务中心、国能(北京)配送中心有限公司、国能供应链内蒙古有限公司、国家能源集团乌海能源有限责任公司、国能包头能源有限责任公司万利一矿、国能榆林能源有限责任公司、国能榆林能源有限责任公司郭家湾煤矿分公司、国能榆林能源有限责任公司青龙寺煤矿分公司、中国神华能源股份有限公司神东煤炭分公司、国能乌海能源信息技术有限公司

中国电信包含中国电信股份有限公司深圳南山区分公司及中国电信集团卫星通信有限公司，其中中国电信集团卫星通信有限公司系公司老客户，持续与公

司发生业务往来，中国电信股份有限公司深圳南山区分公司系公司承接南山区南山街道及南头街道多功能智能杆系统项目的新增客户；德阳市民通数字科技有限公司系中国电信天翼云一城一池建设项目集成商；国家能源集团系公司老客户，2022年交易额较大系公司承接物资公司电子商务中心国家能源 E 购商城 IT专区应急指挥调度系统商城铺货公开招标采购项目；北京升洋科技有限公司系公司承接金融系统仿真平台项目新增客户；Infinera Operations LP系本期公司新增子公司光传输通信产品销售客户。

2、公司前五名供应商明细如下：

单位：万元

公司供应商包含长期合作供应商及根据客户项目需求合作供应商。与销售标准产品的企业相比，公司提供的产品具有“定制化和项目制”的特点。公司供应商及采购额变动与对应客户的需求、合作的项目数量、项目规模密切相关。深圳市世纪通供应链股份有限公司系公司长期合作供应商，公司主要向其采购芯片等原材料及报关服务；深圳奇迹智慧网络有限公司的合作系公司为中国电信南山区南山街道及南头街道多功能智能杆系统项目采购集成配套产品；北京城建智控科技股份有限公司的合作系公司为德阳市民通数字科技有限公司中国电信天翼云一城一池建设项目采购集成配套产品；福州高意通讯有限公司的合作系公司为北京歌华有线电视网络股份有限公司中国有线DCI项目采购集成配套产品；北京飞点网络技术有限公司的合作系公司为北京升洋科技有限公司金融系统仿真平台项目采购集成配套产品。

(二) 补充披露前述新增客户/供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、所属行业、公司规模、销售/采购内容和金额、与该客户/供应商及其终端销售客

户之间是否存在关联关系及其他业务往来、公司的销售/采购模式是否发生了重大变化。

1、新增主要客户基本情况

与销售标准产品的企业相比，公司提供的产品具有“定制化和项目制”的特点，2022年度公司销售模式未发生变化。公司与每个客户交易额的变动与该客户的需求、合作的项目数量、项目规模密切相关。

2、新增主要供应商基本情况

2022年度主要供应商变动主要根据客户项目需求进行相应调整所致，采购模式未发生变化。

公司已在公司2022年度报告“五、报告期内主要经营情况（一）主营业务分析2.收入和成本分析（7）主要销售客户及主要供应商情况”中对上述内容进行补充披露。

二、 保荐机构核查

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、获取公司前五名客户明细，分析公司客户集中度变化情况和变动原因；访谈公司销售总监，了解其主营业务、与公司合作情况、合作历史、终端客户情况、公司的销售模式是否发生变化等；

2、获取公司前五名供应商明细，分析供应商变化情况及原因；访谈公司采购总监，了解其主营业务、与公司合作情况、合作历史、公司的采购模式是否发生变化等

3、通过企查查等公开方式查询新增主要客户、供应商的工商信息，了解新增主要客户、供应商的成立时间、所处行业、规模等背景信息，检查是否与公司存在关联关系。

经核查，保荐机构认为：

1、公司2022年度前五名客户变动主要系公司与主要客户具体合作项目变化、交易规模变化及开拓了部分新客户所致；前五名供应商变动主要系公司根据客户项目需求进行相应采购调整所致；

2、公司与前述新增客户、供应商不存在关联关系；公司销售模式、采购模式未发生重大变化。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

赵 亮 马 峥

中信证券股份有限公司年 月 日