震有科技：德邦证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

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德邦证券股份有限公司

关于

深圳震有科技股份有限公司

2022年度向特定对象发行A股股票

之

证券发行保荐书

保荐人（主承销商）

上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

二〇二三年七月

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声 明

本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。如无特别说明，本发行保荐书中的相关用语与《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》《德邦证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中的含义一致。

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目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5

一、本次证券发行的保荐人 ...... 5

二、本次保荐的发行人证券发行类型 ...... 5

三、本次保荐的发行人基本情况 ...... 5

四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 9

五、保荐人内部审核程序与内核意见 ...... 9

第二节 保荐人承诺事项 ...... 11

第三节 保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 12

一、保荐人有偿聘请第三方的核查 ...... 12

二、发行人有偿聘请第三方的核查 ...... 12

三、核查结果 ...... 12

第四节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 13

一、推荐结论 ...... 13

二、本次证券发行所履行的程序 ...... 13

三、关于本次证券发行符合《公司法》相关规定的说明 ...... 14

四、关于本次证券发行符合《证券法》相关规定的说明 ...... 14

五、关于本次证券发行符合《注册管理办法》相关规定的说明 ...... 14

六、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定 ...... 18

七、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不

3-1-4属于一般失信企业和海关失信企业 ...... 20

八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 20

九、关于本次向特定对象发行中私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见 ...... 20

十、风险因素 ...... 20

十一、关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见 ...... 26

十二、对发行人发展前景的简要分析 ...... 27

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行的保荐人

（一）保荐人名称

德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐人”）。

（二）保荐代表人及其保荐业务执业情况

德邦证券授权徐海平和杨启航作为深圳震有科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人。徐海平先生，会计学硕士，保荐代表人、拥有注册会计师全科合格证书及法律职业资格证书，具有七年以上投行从业经验，先后主持/参与了北鼎股份（300824）、联赢激光（688518）等IPO项目、乐通股份（002319）重大资产重组、力天世纪（871265）新三板挂牌及中标集团（833014）非公开发行、保力新（300116）向特定对象发行、大为股份（002213）非公开发行等项目。杨启航先生，管理学硕士，保荐代表人，先后参与了北鼎股份（300824)、联赢激光（688518）IPO项目及保力新（300116）向特定对象发行、大为股份（002213）非公开发行、国安达（300902）以简易程序向特定对象发行项目。

（三）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：黄珍宇女士，硕士研究生学历，曾参与联赢激光（688518）、北鼎股份（300824）IPO项目，具备IPO、非公开发行、新三板挂牌等项目承做经验。

二、本次保荐的发行人证券发行类型

科创板上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）。

三、本次保荐的发行人基本情况

（一）发行人概况

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（二）发行人股本结构

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册，截至2023年3月31日，发行人股本结构如下：

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（三）发行人前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册，截至2023年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况

截至本发行保荐书出具日，发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化情况如下表所示：

单位：万元

（五）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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注：1、资产负债率=负债总额/资产总额；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；

4、每股经营活动净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

5、综合毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入；

6、加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润÷2+报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数-报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数）；

7、总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）/2）；

8、应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）；

9、存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）。

四、保荐人与发行人关联关系的说明

截至本发行保荐书出具日：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，或者董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间亦不存在其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序与内核意见

（一）内部审核程序说明

2023年4月，德邦证券投行业务部门经初步尽职调查后向德邦证券质量控制部门提交《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之立项申请报告》（以下简称“立项申请”）；质量控制部门完成立项申请的初审，

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并将立项申请材料及初审意见提交公司投资银行业务立项审核小组（以下简称“立项小组”）委员审核，并抄送合规管理部、风险管理部；2023年4月21日，立项小组召开会议对本项目的立项申请进行了审议，2023年4月24日表决同意本项目立项，合规管理部、风险管理部对本项目立项无异议。2023年6月19日，德邦证券内核委员会召开了内核会议，对发行人向特定对象发行A股股票申请文件进行了审核，内核委员会各成员对申请文件进行了充分讨论与问询，项目组成员进行了相应的陈述。会后根据内核委员会意见，项目组成员进行了相应的落实。2023年6月29日，德邦证券内核委员进行投票表决，同意作为保荐人向上交所推荐震有科技向特定对象发行A股股票项目。

（二）现场核查及内核初审

本项目向上交所上报申请材料前，本保荐人风险管理部、质量控制部门派出现场核查小组进行了现场核查。2023年6月5日至6月7日，质量控制部门、风险管理部现场检查小组赴震有科技进行内核前现场核查，现场考察完毕后，现场核查小组形成现场核查报告、质量控制报告一并作为内核申请材料提交公司内核委员会。2023年6月16日，保荐代表人徐海平、杨启航完成问核程序。

（三）内核委员会会议审核

内核委员会关于震有科技向特定对象发行股票项目的审核意见如下：

通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐人认为震有科技向特定对象发行申请符合《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会及上交所规定的发行条件，同意作为保荐人向上交所推荐震有科技向特定对象发行A股股票项目。

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第二节 保荐人承诺事项

一、本保荐人已按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐人已按照法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，本保荐人作出以下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施和上海证券交易所的自律监管；

9、中国证监会规定的其他事项。

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第三节 保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为

的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，德邦证券对震有科技本次发行是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为进行了核查，核查意见如下：

一、保荐人有偿聘请第三方的核查

经核查，本保荐人在发行人本次发行申请过程中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

二、发行人有偿聘请第三方的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请德邦证券股份有限公司作为本次发行的保荐人（承销商）、聘请国浩律师（深圳）事务所作为本次发行的律师事务所、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。除上述机构外，还聘请境外律师事务所为公司境外子公司出具法律意见书。

三、核查结果

综上，本保荐人认为：本保荐人在发行人本次发行申请过程中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。发行人上述聘请行为合法合规。除上述情况外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

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第四节 对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

本保荐人经充分尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行条件、上市条件和信息披露要求等。为此，本保荐人同意推荐震有科技2022年度向特定对象发行A股股票。

二、本次证券发行所履行的程序

（一）发行人董事会审议通过

2022年10月28日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年4月6日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）发行人股东大会审议通过

2022年11月15日，发行人召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定

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对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案，并同意授权董事会全权办理与本次发行相关的具体事宜。

（三）保荐人意见

本保荐人认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所规定的决策程序。发行人本次发行尚需获得上交所审议通过及中国证监会作出同意注册的决定。

三、关于本次证券发行符合《公司法》相关规定的说明

经核查发行人关于本次发行的相关文件，保荐人认为：

（一）发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）发行人本次向特定对象发行股票的面值为1.00元/股，发行价格为8.16元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（三）发行人于2022年11月15日召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了本次发行相关的议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

四、关于本次证券发行符合《证券法》相关规定的说明

经核查发行人本次发行相关文件及经发行人确认，保荐人认为：

（一）本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。

（二）发行人本次向特定对象发行新股，符合中国证监会《注册管理办法》、上交所《科创板股票上市规则》规定的条件，并报送上交所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。

五、关于本次证券发行符合《注册管理办法》相关规定的说明

根据发行人的相关承诺及保荐人针对发行人的尽职调查，保荐人认为：

（一）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条的规定

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经尽职调查和审慎核查，保荐人认为发行人不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的如下情形：

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

（2）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2023〕1718号）。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

（5）发行人控股股东、实际控制人为吴闽华，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告、论证分析报告、投向属于科技创新领域的说明，了解了募集资金投向及相关的产业政策。

经核查，保荐人认为发行人本次募集资金符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；公司募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成

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重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响生产经营的独立性；本次发行股票募集的资金投资于科技创新领域的业务。综上，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定本保荐人查阅了发行人企业信用报告，发行人的公司章程、所属行业相关法律法规、国家产业政策、发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书等，访谈了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，实地查看了发行人经营场所，了解了发行人所处行业的行业发展趋势，公司所处行业地位。经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和板块定位。发行人为专业从事通信网络设备及技术解决方案的综合通信系统供应商。自设立以来，一直专注于通信系统领域，致力于为电信运营商、政企专网、能源等多个行业的客户提供通信系统设备的设计、研发和销售，并为客户提供专业完善的定制化通信技术解决方案。

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用净额全部用于补充流动资金及偿还贷款，系围绕公司主营业务展开，将提升发行人的经营能力，增强公司的研发创新能力，有利于发行人把握发展机遇，实现持续增长。

经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位的规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

经核查董事会、股东大会及本次发行资料，本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为8.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

经核查，本保荐人认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

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（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定经核查董事会、股东大会及本次发行资料，根据发行人2022年第六次临时股东大会决议，发行人本次发行的对象为公司实际控制人吴闽华将以现金方式认购本次发行的股票。

经核查，本保荐人认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

经核查本次向特定对象发行股票之发行对象吴闽华签署的相关协议及出具的承诺，吴闽华认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

经核查，本保荐人认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

经核查本次发行资料，本次向特定对象发行，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

经核查，本保荐人认为，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（八）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

经核查本次发行资料，本次发行完成后，发行人实际控制人仍为吴闽华，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。

经核查，本保荐人认为，发行人本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。

综上，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》的有关规定。

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六、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定

1、财务性投资

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”之“（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”

经核查，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额共计0万元，占发行人最近一期合并报表归属于母公司净资产的0%，未超过30%，最近一期末发行人不存在金额较大的财务性投资。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条（五）的要求。

2、关于融资间隔

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

2022年10月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了与本次发行相关的议案。公司前次募集资金已于2020年7月17日到账，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天健验〔2020〕278号《验资报告》。因此，公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔已超过18个月。

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综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条（二）的要求。

3、关于融资规模

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”

本次向特定对象发行股票的股票数量不超过24,509,803股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以经上交所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条（一）的要求。

4、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”

本次发行为向特定对象发行A股股票方式募集资金，系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票事项，募集资金总额扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金及偿还贷款。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条（一）的要求。

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综上所述，本保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定。

七、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

保荐人核查了本次发行对公司主要财务指标的影响、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺等。

经核查，本保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

九、关于本次向特定对象发行中私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见

本次发行的认购对象为发行人控股股东、实际控制人吴闽华先生，不存在私募投资基金认购的相关情况。

十、风险因素

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、核心竞争力风险

（1）核心技术失密的风险

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作为高新技术企业，技术优势以及持续的研发能力是公司主要的核心竞争力，也是公司保持技术领先和市场竞争优势的关键因素。公司拥有多项核心技术，为保护核心技术，公司通过与核心技术人员签订相关协议、规范化研发过程管理、申请专利和软件著作权保护等措施防止核心技术泄密。公司产品属于技术密集型产品，产品核心技术存在被竞争对手抄袭的风险，公司可能存在知识产权被侵权的风险，从而对公司产品的价格、技术产生不利影响。

（2）技术研发风险和人才流失风险

由于通信行业市场集中度较高，竞争对手普遍规模较大，其在研发费用的投入和研发人员的数量上较公司相比具有较大优势。通信技术及产品具有更新换代较快的特点，作为通信设备供应商，公司需要不断地对产品和服务升级换代以满足客户需求。虽然目前核心技术与竞争对手相比有一定竞争力，但不排除由于未来研发投入不足、核心人员流失导致研发速度减缓或失败；或由于技术创新机制和人才梯队建设等方面未能很好地适应行业新技术的发展，从而导致公司技术研发存在风险，失去竞争优势，对公司业绩及发展可能造成不利影响。

2、市场风险

（1）专网通信市场参与者较多的风险

中国专网通信市场竞争较为充分且格局较为分散，应用行业领域较多，参与各细分领域竞争的企业也较多。公司指挥调度系统的主要客户为行业专网用户，公司聚焦拓展智慧应急、智慧园区、智慧矿山、智慧城市等领域用户，相较同行业公司而言，如辰安科技业务主要覆盖公共安全领域，上海瀚讯业务主要覆盖军工和铁路领域，而公司在单一行业领域的市场占有率较小。如果公司在未来发展中不能在专网通信市场某一或多个细分领域形成市场、品牌等独特优势，将面临业务发展达到瓶颈、无法规模化增长以及激烈的市场竞争导致现有市场份额下降的风险。

（2）公网通信市场集中度较高及公网领域收入下滑的风险

目前全球及中国公网通信市场集中度较高，少数几家厂商占据了大部分市场份额。公司进入公网通信市场相对头部厂商而言较晚，市场占有率较低，销售规

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模较可比公司较小。如果公司在未来发展中不能弥补与领先厂商的技术差距，将面临公网通信市场无法有效拓展，相关业务销售规模降低的风险。

公司公网业务收入主要来自于境外公网市场，境内公网市场占有率较低。如受中美贸易战及中印关系等影响，导致公司境外公网客户订单无法按照预计时间签署，项目无法如期推进，或海外运营商业务推广受阻，可能造成公司公网业务收入下滑的风险。

（3）市场竞争加剧风险

公司所处的通信设备行业属于发展较快的高科技行业之一，随着通信技术的快速发展，行业竞争日趋激烈。行业内规模较大的企业凭借品牌、技术和资金优势，不断拓展业务范围，中小企业通过差异化竞争，强化自身竞争优势。如果公司在复杂的市场环境下和激烈的市场竞争中不能通过改善管理，在技术水平、产品质量、市场开拓等方面持续提升，将导致公司在细分市场竞争时处于不利地位，面临市场份额减少，盈利能力下降，甚至核心竞争优势丧失的风险。

（4）国际环境风险

近年来，全球产业格局深度调整，发达国家相继实施再工业化战略，推动中高端制造业回流。随着国际形势变化、俄乌战争、信息安全、贸易摩擦和技术保护逐步升级，中国企业在境外投资和开展业务具有较大的不确定性。若相关国家或地区的电信、进出口等政策发生变化，公司作为中国企业有可能在相关国家和地区在税收、销售和研发等方面遭遇不公平待遇，进而对公司的经营业绩形成不利影响。

（5）汇率波动风险

随着公司生产、销售规模不断扩大，海外业务的外汇结算量也将继续增大。若公司结算货币的汇率短期内波动较大，将可能带来汇兑损失，对公司经营业绩产生不利影响。

3、经营风险

（1）原材料供应风险

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公司采购的原材料主要包括电子元器件、芯片、模块、印制板、制成板、结构件等，因直接材料在公司主营业务成本中占比较高，产品成本受原材料价格波动影响较大。公司在承接客户订单时会综合考虑原材料价格等因素进行报价，如果原材料的市场供应和价格出现大幅波动，或供货渠道发生重大变化或交付期延长，可能会对公司经营业绩产生不利影响。

（2）税收优惠政策变化的风险

公司享有税收优惠政策，然而相关政策的可持续性与优惠幅度存在不确定性。公司于2018年、2021年取得高新技术企业的认定，可减按15%的税率缴纳企业所得税；此外，公司部分服务享受《深国税南减免备〔2013〕1312》号批文及《深国税南减免备〔2016〕1069》号批文所规定的增值税减免政策。除母公司享有的税收优惠外，公司部分子公司也享有高新技术企业所得税优惠政策、小微企业所得税优惠政策、软件产品增值税退税等税收优惠政策。

如果国家税收优惠政策发生变化或者公司或子公司不能持续取得高新技术企业证书等资质，则公司将不能享受相关税收优惠，会对其利润水平及经营业绩产生不利影响。

4、财务风险

（1）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为53,180.55万元、58,413.34万元、54,592.78万元和53,576.69万元，占公司期末流动资产的比例分别为38.17%、

42.58%、41.99%和39.50%，是公司资产的重要组成部分。若公司主要客户经营状况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款发生逾期、坏账或进一步延长应收账款回收周期，从而给公司持续盈利能力造成不利影响。

（2）存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,534.54万元、23,913.40万元、39,488.77万元和46,487.62万元，占流动资产的比例分别为12.59%、17.43%、

30.37%和34.27%，公司存货金额较大且占流动资产的比例较高。报告期各期末，公司存货计提的跌价准备金额分别为1,771.39万元、2,477.66万元、3,992.81万元和4,032.57万元。公司存货主要为原材料及库存商品，是公司根据对市场需求

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预测及在手订单而备有的库存。如果公司对市场需求的预测出现重大偏差或出现客户无法执行订单的情况，从而导致上述存货不能按正常价格出售，可能会导致公司存货跌价损失显著增加，也会对公司的经营业绩产生不利影响。

（3）经营现金流为负风险

报告期内，公司的经营活动现金流量净额分别为-8,671.36万元、-23,013.03万元、-6,504.10万元和-318.66万元，通信行业属于资本与技术密集型行业，项目执行和结算周期均较长，业务规模扩大等因素会导致经营活动现金流量净额为负。若公司不能改善现金流管理，将可能导致无法及时付款、投资或偿债，导致公司面临经济损失或信誉损失的风险。

（4）毛利率下滑风险

报告期内，发行人综合毛利率分别为52.43%、48.14%、38.64%和45.73%，总体呈下降趋势。发行人毛利率受市场情况、竞争状况、业务结构、主要原材料价格等因素影响。若未来市场需求发生变化，市场竞争加剧，公司业务结构、产品定价及主要原材料价格等发生不利变化，将可能导致公司毛利率出现下滑。

（5）业绩下滑风险

2021年度及2022年度，公司营业收入分别较上年变动-7.12%、14.68%，归属于母公司净利润分别较上年下降335.51%、112.09%。若国际形势变化、市场竞争加剧及下游行业政策出现不利变化，公司境内外业务拓展不及预期，或加大研发投入后新产品不能较快形成规模收入，或公司无法有效控制运营成本及费用等情况，可能导致公司亏损状态持续存在或持续扩大。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审批风险

本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。本次发行能否获得上交所审核通过或证监会同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。

2、股票发行风险

股票市场的影响因素复杂，股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩等因素

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的影响，也受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。若公司股票价格低于本次发行底价，则公司面临不能足额募集资金或者发行失败的风险。

3、发行失败或募集资金不足的风险

目前本次发行对象主要拟以借款作为认购资金的来源，受到外部经济环境、证券市场整体情况、资金出借方违约未按协议履行约定等多种因素影响，可能使得吴闽华先生无法及时筹措足够资金，从而存在不能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、股票即期回报摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长。根据公司测算，本次向特定对象发行股票可能导致公司每股收益被摊薄，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

（四）其他风险

1、实际控制人主要以减持股票偿还本次发行相关借款的相关风险

本次发行对象为实际控制人吴闽华先生，目前其拟以借款作为认购资金的来源。吴闽华先生拟通过自身所有的资产、收入包括但不限于所有经营性收入、股票分红、减持自身持有的已解禁股份所获得的收益等方式偿还本次借款本息。因此，对于其所持有股票的减持，可能使得公司股票价格产生较大波动。

在吴闽华先生仅以持其所持公司股票作为还款来源的假设情况下，虽然预计其需减持股票数量及比例较低，仍将为公司实际控制人和控股股东，不会对公司控制权及经营稳定性产生重大不利影响。但吴闽华先生减持可能受到法律法规管治、公司经营状况以及证券市场变动等影响，使得其无法及时偿还本次认购的借款本息，从而可能对公司经营发展产生一定的负面作用。

2、公司股票价格波动的风险

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公司股票在上海证券交易所科创板上市，公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、股票市场投资行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司特别提示投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

十一、关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见

（一）本次募集资金主要投向科技创新领域

公司自设立以来，一直专注于通信系统领域，致力于为电信运营商、政企专网、能源等多个行业的客户提供专业完善的定制化通信技术解决方案。公司经过多年的技术研发及经验积累，形成了包括核心层、汇聚层和接入层的覆盖公网通信和专网通信的全网络产品体系，主营业务按产品线可分为核心网络系统、集中式局端系统、指挥调度系统和技术与维保服务等。

近年来，公司将产品线在工业互联网领域进一步进行拓展，公司对于营运资金的需求也日益增长，通过增加长期稳定的股权融资缓解公司可能面临的资金压力。通过本次发行，利用资本市场的资源配置作用，公司将提升资本实力，改善资本结构，提高抗风险能力和持续经营能力，推动公司持续、稳定和健康发展，巩固并提升行业地位。

公司所属行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的“（一）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等”。本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还贷款，围绕公司主营业务展开，有利于为公司经营业务的发展和扩大提供流动资金方面的保障，同时优化公司资本结构，减低财务费用，提高公司的偿债能力和抗风险能力，从而推动公司主营业务的长远健康发展。因此，本次募集资金投资项目所处行业属于科技创新领域。

（二）核查意见

经核查，公司所处行业属于国家鼓励的战略新兴行业，科技创新属性突出。发行人本次向特定对象发行A股股票的募集资金投向紧密围绕科技创新领域开展，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划。

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十二、对发行人发展前景的简要分析

公司为专业从事通信网络设备及技术解决方案的综合通信系统供应商。公司自设立以来，一直专注于通信系统领域，致力于为电信运营商、政府、电力、煤矿等多个行业的部门及企业提供通信系统设备的研发、设计和销售，并为客户提供专业完善的定制化通信技术解决方案。

公司的业务范围涵盖公网通信领域和专网通信领域的核心层、汇聚层及接入层等各个通信网络层次，其中，公网通信主要是由电信运营商进行统一的网络建设、运营维护和用户管理，并为社会公众用户提供个人通信服务，公司公网通信领域的终端客户主要为电信运营商，包括中国电信、中国移动、中国联通、中国广电、印度国有电信（BSNL）、日本软银（SoftBank）、马来西亚电信（TM）、孟加拉电信有限公司（BTCL）、菲律宾长途电话公司（PLDT）、意大利Tiscali、英国泽西电信（JT）。专网通信主要是服务于特定部门或群体的通信网络，在公网通信不能满足各行业特殊应用的情况下，为行业系统内部的生产组织、指挥调度及管理等特殊通信需求而建设，公司专网通信客户覆盖的领域主要为政府、电力、煤矿等行业。

经过多年的技术研发及经验积累，公司的主要服务客户从专网通信领域扩展到公网运营商领域，已经发展为国内优秀的通信系统设备及技术解决方案的供应商，其产品及解决方案获得各行业客户及海外运营商的认可。公司产品线丰富，应用领域广泛，与单一产品供应商相比，公司受制于特定行业投资重点的变化影响相对较小，收入来源增长稳定。

公司定位于通信系统设备及技术解决方案供应商，通过较强的自主研发能力、丰富的项目开发经验、及良好的品牌形象，突破了该领域供应商存在的覆盖地域小、服务行业窄、自主研发能力弱的瓶颈，初步实现了公网市场和专网市场协同发展的良好态势。

（一）发行人未来发展面临良好的外部市场环境

1、全球通信市场蓬勃发展

通信行业是全球发展最快的行业之一。一方面，新兴发展中国家和地区仍处于建设与完善通信基础网络的阶段，对基础通信设备仍有较大需求；另一方面,

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发达国家的通信网络也开始从4G向5G更新。随着5G移动通信网络的更新换代建设以及有线网络光纤扩建的增加，全球包括中国通信设备市场的需求将出现较大增长，为通信设备制造企业带来新的市场机遇。根据Dell' Oro Group的数据显示，2020年全球通信设备的市场规模达到925亿美元。受无线接入网（RAN）和移动核心网络在内的多个无线领域的强劲增长，以及宽带接入和消费电子展（CES）的温和增长，2021-2027年全球通信设备市场规模年均复合增速预计为4%左右，预计到2027年，全球通信设备市场规模将达到1,217亿美元。

2、各国产业政策支持

信息产业是国民经济中的重要支柱性产业，包括宽带通信网络、下一代互联网等在内的信息基础设施建设将成为国民经济新的增长点。目前，各国纷纷制定下一代互联网、5G移动通信、物联网等政策，这对通信设备制造业而言是政策利好，也符合经济全球化的发展趋势。我国国务院和各部委也相继出台了《中国制造2025》等一系列政策，都明确提出了促进产业发展的相关意见或措施，在未来较长一段时间内，通信设备制造业将持续得到产业政策的支持，享受相应的税收、研发等方面的优惠。

3、电信运营商持续的资本投入，推动行业发展

在巨大的网络需求背景下，用户总数的增加和互联网数据流量的持续增长，促使电信运营商加强核心网和接入网的投资建设。电信运营商作为全球通信网络建设的主导者，在信息化建设的战略布局支持下，每年进行大规模的通信网络建设。随着发达国家5G网络的商用，发展中国家固网带宽的增加，电信运营商的高资本投入仍将继续，从而推动通信网络设备制造行业持续发展。

4、专网通信发展迅速，市场空间广阔

随着全球经济和社会的发展，各类经贸、体育、展览、文化等大型活动开展越来越密集，这些大型活动的有效组织及安全保障都需要使用专网通信系统进行指挥调度。专网通信行业正处于高速发展阶段，下游需求十分旺盛。另外，物联网、智慧城市等的兴起将催生出专网通信的新需求以及新的商业模式，行业市场空间广阔。

（二）发行人具有多领先优势

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经过多年的经营发展，发行人在技术、业务资质、产品、服务、研发、管理等方面都具备较强的竞争优势。

1、核心技术优势

公司是国家级高新技术企业、“双软认证”企业，公司始终坚持技术和产品创新，形成了较为完善的自主知识产权体系，截至2023年3月31日，公司拥有专利285项（其中发明专利216项），软件著作权416项。公司经过在通信领域多年的发展，已经掌握了多项核心技术，通过提供定制化、个性化的设备和解决方案来满足不同客户的个性化需求，具备全面解决方案能力。

2、业务资质优势

通信设备行业有较高的资质准入门槛，需要通过行业主管部门的资格审核，以及满足应用领域的行业标准。依据国家有关法律法规及不同客户行业的管理规定，公司及相关产品已通过专业机构的审核。公司不仅有较为完善的公司资质，同时也获得了军工相关资质，拥有进入军工业务领域的资格。公司系列产品获得60项《电信设备进网许可证》、6项《无线电发射设备型号核准证》、1项《电力专用通信设备进网许可证》、27项《中国国家强制性产品认证证书（CCC）》、12项《CQC产品认证证书》、62项《矿用产品安全标志证书》、58项《防爆合格证》及其他相关资质证书，符合电信、政府、电力、煤矿等领域对通信设备的相关要求。另外，公司拥有多个行业准入资质，实行多行业业务布局战略，优化资源配置要素，形成专业型多角化经营、国际化经营、战略化经营格局。目前，通信系统设备行业的发展，特别是专网通信领域的发展，在很大程度上取决于下游行业市场的发展情况。单一业务市场容易让企业陷入“一荣皆荣，一损皆损”的困境。因此，多行业布局战略有利于增强公司灵活性，提高抵抗市场风险的能力。

综上所述，各项准入资质的获取不仅保证了公司产品的品质，提升了客户的信赖度，而且有利于优化公司内部组织结构、有序整合资源，促进公司可持续发展。

3、产品供应优势

公司主营产品涵盖公网通信和专网通信的核心层、汇聚层和接入层各个通信网络层级，产品及解决方案包括核心网、接入网、光网络、指挥调度、智慧应用

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等，能够提供“端到端”解决方案。公司依托核心技术和成本优势，积极实施“宽产品线”策略，形成了通信设备全系列“一站式”供应能力，广泛进入运营商、政府、能源、化工等多个行业和领域的各类通信设备的招标和采购，“多产品+多行业”的战略布局使得公司拥有较强的抵抗市场风险的能力。与此同时，公司充分发挥核心科研技术队伍的创新才能，根据通信行业发展趋势开发新技术产品，进一步稳固产品线齐全的优势，为运营商及专网用户提供更全面的产品服务及系统解决方案，使客户能获取更高性价比的产品和服务。

4、产品质量优势

公司已通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系、ISO27001信息安全管理体系、ISO22301业务连续性体系认证、ISO2000信息技术服务管理体系认证等管理体系认证，公司严格按照上述体系的要求，制定了质量手册，明确了组织结构和各职能部门在质量管理体系中的职责、权限以及相互关系，对技术研发、系统测试、生产供应链、管理过程、安装及售后服务等流程加以控制。

凝聚了公司的核心技术，同时在严格质量控制下，公司产品得到了市场的认可，为国内外用户提供可靠的通信服务，保障客户网络运行的安全、稳定、可靠。公司通过先进的技术和优质的产品不断得到全球知名客户的认可。

5、服务优势

公司拥有完善的技术问题解决方案库和先进的模拟实验室环境，能快速响应客户需求并提供个性化解决方案，保障客户方便及时获得技术支持服务。

公司建立了涵盖售前、售中、售后的全方位的客户服务体系，客户服务体系采取客户服务中心和产品研发中心双驱动的模式，客户服务中心模式为客户提供专业的技术支持和培训，负责系统软硬件的安装、调试、维护和集成工作；产品研发中心模式是为现场技术工程师提供技术支持，解决用户遇到的疑难问题。公司拥有一支经验丰富的技术支持队伍，为客户提供7*24小时的技术支持和现场排障服务，以最快的速度、最高的质量为用户提供全面的技术支持和售后服务。公司凭借快速的反应能力和专业的技术水平，在行业中树立了较好的口碑，形成了较强的服务竞争优势。

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6、研发优势

公司自成立以来对研发进行持续、重点投入，近年来，研发投入均超过当年营业收入的10%。公司研发团队整体素质较高，骨干技术人员均持有公司股份，保障了研发团队的积极性、稳定性及技术延续性。公司核心技术团队学科专业分布合理，涵盖软件工程、计算机科学、电子信息、通信技术、电力和自动控制等多个学科，拥有较强的理论基础，积累了丰富的专业经验，在预研创新、产品开发、技术支持、市场拓展等方面都发挥了重要作用。公司高管和核心技术团队曾获得国家科技进步二等奖以及省、市科技进步一等奖，多次获得科技部、深圳市发改委、深圳市科创委等政府部门的资助与奖励，专利数量稳步提升。

7、管理优势

公司管理团队具有在核心网、接入网、光网络、指挥调度、智慧应用等领域长期的从业经历以及丰富的行业经验，团队成员多来自业内知名企业，对行业、产品技术发展方向的把握具有较高的敏感性和前瞻性，为公司的业务发展带来了全球化视角，积累了数十年的丰富经验和先进技术，为保持公司竞争优势提供了保证。公司采用扁平化的组织管理架构，运营管理高效。

综上所述，发行人面临着良好的政策环境和市场环境，经过多年的行业积累建立了较高的竞争壁垒，具备较强的研发能力。报告期内，发行人经营业绩良好表现出较好的可持续发展能力。保荐人认为，发行人具有较好的发展前景。

附件：

《德邦证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书》

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（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之证券发行保荐书》之签章页）

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（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之证券发行保荐书》之签章页）

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（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之证券发行保荐书》之签章页）

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（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之证券发行保荐书》之签章页）

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（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之证券发行保荐书》之签章页）

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德邦证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定徐海平、杨启航任深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，负责该公司股票发行的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。特此授权。

保荐代表人（签名）：

徐海平 杨启航

法定代表人（签名）：

武晓春

德邦证券股份有限公司

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