震有科技：第三届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2023-066
深圳震有科技股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
一、会议召开情况
深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2023年9月22日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2023年9月19日以电子邮件或电话的方式送达全体董事。本次会议由董事长吴闽华先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规、部门规章和《深圳震有科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、会议审议情况
（一）审议并通过《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定和公司2022年第六次临时股东大会的授权，并结合公司自身实际情况，对公司2022年度向特定对象发行A股股票方案中的“五、发行数量”、“六、募集资金用途”进行调整，具体如下：
调整前：
“五、发行数量
本次发行的股数为实际募集资金金额除以实际认购价格，不超过发行前公司总
股本的30%，即向特定对象发行股票数量不超过24,509,803股（含本数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
六、募集资金用途
本次发行股票募集资金总额不超过20,000万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还贷款。”
调整后：
“五、发行数量
本次发行的股数为实际募集资金金额除以实际认购价格，不超过发行前公司总股本的30%，即向特定对象发行股票数量不超过21,482,843股（含本数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
六、募集资金用途
本次发行股票募集资金总额不超过17,530万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还贷款。”
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
根据公司2022年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2022年度向特定对象发行A股股票方案、预案修订情况说明的公告》（公
告编号：2023-068）。
（二）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司编制了《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
根据公司2022年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）披露提示性公告》（公告编号：2023-069）、《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
（三）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司编制了《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
根据公司2022年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
（四）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司编制了《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
根据公司2022年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
（五）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本次发行的发行对象为公司实际控制人吴闽华先生，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司实际控制人吴闽华先生为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
根据公司2022年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-070）。
（六）审议并通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》
因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，同意公司与发行对象吴闽华签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
根据公司2022年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-070）。
（七）审议并通过《关于公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司对本次向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响、填补措施及相关主体承诺相应同步调整。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
根据公司2022年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-071）。
（八）审议并通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》
因公司调整向特定对象发行 A 股股票发行方案的相关内容，公司编制了《深圳震有科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
根据公司2022年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
（九）审议并通过《关于批准吴闽华先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，本次向特定对象发行股票数量不超过21,482,843股，假设本次发行股票数量为发行上限21,482,843股，则本次发行完成后，公司的总股本为215,082,843股，吴闽华先生将持有公司38.35%的表决权，仍为第一大股东、公司实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，吴闽华先生认购公
司此次非公开发行的股份将会触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。吴闽华先生已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式收购股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准吴闽华先生免于发出要约。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。根据公司2022年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于批准吴闽华先生免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：2023-072）。特此公告。
深圳震有科技股份有限公司董事会
2023年9月23日