震有科技：2023年第四次临时股东大会会议资料

证券代码：688418 证券简称：震有科技

深圳震有科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会

会议资料

2023年12月

会议资料目录

2023年第四次临时股东大会会议须知 ...... 3

2023年第四次临时股东大会会议议程 ...... 5

2023年第四次临时股东大会会议议案 ...... 7

议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 7

议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 13

议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 14

议案四：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 15

议案五：关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 16

议案六：关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 17

深圳震有科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《深圳震有科技股份有限公司章程》等相关规定，深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年第四次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，经验证后方可参会。会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知所列的顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对

于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司股东大会平等对待所有股东，不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、食宿等事项。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年12月12日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-092）。

深圳震有科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一） 会议时间：2023年12月27日15点00分

（二） 会议地点：广东省深圳市南山区高新南区科苑南路3176号彩讯科技大厦深圳震有科技股份有限公司会议室

（三） 会议召集人：公司董事会

（四） 会议主持人：董事长吴闽华

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月27日至2023年12月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权的股份总数，出席及列席会议的公司董事、监事、高管和律师

（三） 宣读股东大会会议须知

（四） 审议议案

（五）与会股东及股东代理人发言及提问

（六）推举计票人和监票人

（七） 现场与会股东对各项议案投票表决

（八） 休会，统计投票表决结果

（九） 复会，宣布投票表决结果

（十） 见证律师宣读法律意见书

（十一）签署相关会议文件

（十二）主持人宣布会议结束

深圳震有科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议议案议案一：关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据相关法律法规最新规定，结合公司的实际情况，修订《深圳震有科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款。具体情况如下：

一、 修订《公司章程》部分条款的相关情况

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关事宜的情况

为便于实施公司变更登记，公司董事会提请股东大会授权董事会及公司管理层办理上述事项涉及的章程变更、工商备案登记等相关手续。

公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理相关手续。

本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，修订后的《公司章程》全文详见公司于2023年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司章程》（2023年12月）。现提交股东大会，请予审议。

深圳震有科技股份有限公司董事会

议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《深圳震有科技股份有限公司章程》及其他相关法律法规和规范性文件的规定，为进一步维护公司和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效运作及依法行使职权，拟对公司《股东大会议事规则》中的有关条款进行修订。

本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，修订后的《股东大会议事规则》全文详见公司于2023年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司股东大会议事规则》（2023年12月）。现提交股东大会，请予审议。

深圳震有科技股份有限公司董事会

议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，拟对公司《董事会议事规则》中的有关条款进行修订。

本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，修订后的《董事会议事规则》全文详见公司于2023年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司董事会议事规则》（2023年12月）。现提交股东大会，请予审议。

深圳震有科技股份有限公司董事会

议案四：关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范型文件以及《深圳震有科技股份有限公司章程》的有关规定，为进一步维护投资者的利益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，结合公司实际情况，拟对公司《对外担保管理制度》中的有关条款进行修订。

本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，修订后的《对外担保管理制度》全文详见公司于2023年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司对外担保管理制度》（2023年12月）。现提交股东大会，请予审议。

深圳震有科技股份有限公司董事会

议案五：关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位董事：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳震有科技股份有限公司章程》的有关规定，为进一步规范公司募集资金的管理，提高募集资金规范运作水平，保护公司和投资者的合法权益，结合公司实际情况，拟对公司《募集资金管理制度》中的有关条款进行修订。

本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，修订后的《募集资金管理制度》全文详见公司于2023年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司募集资金管理制度》（2023年12月）。现提交股东大会，请予审议。

深圳震有科技股份有限公司董事会

议案六：关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东：

公司拟使用剩余超募资金1391.66万元永久补充流动资金，用于公司的生产经营活动，本次使用剩余超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1172号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）48,410,000股，每股发行价为人民币16.25元，共募集资金总额为786,662,500.00元，根据有关规定扣除各项发行费用人民币73,656,961.06元后，募集资金净额为713,005,538.94元。募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2020〕278号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于2020年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

公司募集资金净额为713,005,538.94元，其中，超募资金金额为167,907,238.94元。

2021年9月29日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案》，同意公司根据募投项目实施规划及实际情况，在募集资金投入总额不变的前提下，对部分募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：

单位：万元

上述调整的具体情况详见公司于2021年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的公告》（公告编号：2021-048）。

2022年2月28日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的议案》，同意募投项目“下一代互联网宽带接入设备开发项目”、“应急指挥及决策分析系统开发项目”予以结项，募投项目“下一代互联网宽带接入设备开发项目”的节余募集资金永久补充流动资金，募投项目“应急指挥及决策分析系统开发项目”中的节余募集资金共4,389.92万元，其中1,801.72万元用于永久补充流动资金、2,588.20万元用于在建募投项目“5G核心网设备开发项目”中研发投入、铺底流动资金的支出。部分节余募集资金转入在建募投项目“5G核心网设备开发项目”后，募投项目“5G核心网设备开发项目”总投资金额和拟投入募集资金金额将由14,060.69万元增加至16,648.89万元，上述募投项目结项后的节余募集资金含利息收入，实际转出金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准。具体内容详见公司于2022年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的公告》（公告编号：2022-018）。2022年2月28日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，综合考虑募投项目的实施进度等因素，公司决定将募投项目“5G核心网设备开发项目”达到预定可使用状态的时间延长至2023年1月。具体内容详见公司于2022年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-019）。

公司分别于2022年5月26日、2022年6月14日召开第三届董事会第五次会议、2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目及使用募集资金收购杭州晨晓科技股份有限公司部分股权的议案》，同意公司变更募投项目“产品研究开发中心建设项目”未使用的募集资金8,198.00万元用于收购杭州晨晓40.99%股权，募投项目“产品研究开发中心建设项目”剩余未使用的募集资金将永久补充流动资金，实际转出金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准。具体内容详见公司于2022年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目及使用募集资金收购杭州

晨晓科技股份有限公司部分股权的公告》（公告编号：2022-050）。

公司于2023年2月3日召开第三届董事会第十五会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“5G核心网设备开发项目”予以结项，并将“5G核心网设备开发项目”的节余募集资金用于永久补充公司流动资金。具体内容详见公司于2023年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-008）。

公司于2023年7月25日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用额度不超过人民币1,390万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月，以满足公司后续发展的实际需求。具体内容详见公司于2023年7月26日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-055）

截至2023年12月8日，用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还至募集资金专用账户。

三、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的计划

公司首次公开发行募集资金投资项目已全部结项，为满足流动资金需求，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，同时本着股东利益最大化的原则，公司拟使用剩余的超募资金1391.66万元永久补充流动资金，用于公司的生产经营活动。

本次使用剩余超募资金永久补充流动资金合计人民币1391.66万元（具体金额以转出时的实际金额为准），占超募资金总额的比例为8.29%，用于与主营业务相关的生产经营活动。公司最近12个月累计使用超募资金用于归还银行贷款或者永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，符合中国证监会、上海证券交易所等关于上市公司募集资金使用的规定。

公司本次使用剩余超募资金归永久补充流动资金后，公司超募资金账户余额

为0元，公司将按规定注销相关募集资金专用账户。

四、相关说明及承诺

公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金将用于公司的业务拓展、与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债公司债券交易，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于公司的业务拓展、与主营业务相关的生产经营，符合相关法律法规的规定。2022年12月23日，公司2022年第七次临时股东大会审议通过了前次《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

公司承诺本次使用剩余超募资金补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；每12个月内累计使用超募资金用于归还银行贷款或者永久补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用剩余超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。

深圳震有科技股份有限公司董事会