震有科技：关于放弃控股子公司优先增资权被动形成对外关联担保的公告

证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2024-034

深圳震有科技股份有限公司关于放弃控股子公司优先增资权被动形成

对外关联担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 交易简要内容：深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”或“震有科技”）的控股子公司深圳市震有智联科技有限公司（以下简称“震有智联”）因业务发展需要，拟新增注册资本人民币600万元（以下简称“本次交易”），具体如下：

（1）新引入投资者深圳市智汇天翼投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智汇天翼”）增资人民币246.70万元；（2）震有智联原股东李鹏志、刘向华各增资人民币

261.80万元、人民币91.50万元；（3）公司放弃对震有智联本次增资的优先认缴权。交易完成后，公司持有震有智联的股权比例由50.4950%下降至31.6770%，震有智联将不再纳入公司合并报表范围内。

? 被担保人名称及关联关系：本次交易完成前，震有智联为公司控股子公司，公司对震有智联有存续的担保。本次交易完成后，震有智联成为公司参股公司。鉴于公司董事张中华先生担任震有智联董事职务，公司对震有智联的存续担保将被动形成公司对外提供关联担保（以下简称“本次关联担保”）。

? 本次被动形成的关联担保金额：截至本公告披露日，公司为震有智联提供的担保余额为人民币807.92万元，因震有智联增资扩股及公司放弃优先增资权，导致前述合并范围内担保事项被动形成公司对外提供关联担保，公司拟为前述关联担保继续履行担保责任，且现存已有保证合同项下不再新增担保金额。本次交易前，震有智联其他股东已按照其对应持股比例为震有智联提供担保，后续公司与震有智联其他股东均将按照本次交易完成后的持股比例相应调整为震有智联提供的担保金额。

? 截至本公告披露日，公司无逾期对外担保事项，震有智联其他股东已就本次

关联担保事项向公司提供反担保。

? 特别风险提示：本次交易受后续增资款缴纳、工商变更登记手续办理等因素影响，最终是否顺利实施尚存在不确定性；本次关联担保的被担保对象震有智联资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意投资风险。

? 本次放弃控股子公司优先增资权被动形成对外关联担保的事项已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

公司于2024年7月30日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十七次会议，董事会以“6票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果审议通过了《关于放弃控股子公司优先增资权被动形成对外关联担保的议案》，董事张中华先生对本议案回避表决。监事会以全票同意的表决结果审议通过上述议案。现将具体事项公告如下：

一、交易概述

根据公司的战略规划以及震有智联的经营发展需要，震有智联拟新增注册资本人民币600万元，本次增资扩股完成后，震有智联注册资本将由人民币1,010万元增加至人民币1,610万元，具体情况如下：

（1）本次增资新引入投资者智汇天翼，认缴本次增资中的246.70万元注册资本，交易完成后，智汇天翼持有震有智联15.3230%股权；

（2）震有智联原股东李鹏志认缴本次增资中的261.80万元注册资本，交易完成后，李鹏志对震有智联出资额由350.00万元变更为611.80万元，持有股权比例由

34.6535%变更为38.0000%；

（3）震有智联原股东刘向华认缴本次增资中的91.50万元注册资本，交易完成后，刘向华对震有智联出资额由150.00万元变更为241.50万元，持有股权比例由

14.8515%变更为15.0000%。

（4）公司放弃对震有智联本次增资的优先认缴权，交易完成后，公司持有震有智联的股权比例由50.4950%下降至31.6770%，震有智联将不再纳入公司合并报表范围内。

本次公司放弃优先增资权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资方基本情况

（一）增资方一

（二）增资方二

1、自然人名称：李鹏志

2、是否为失信被执行人：否

3、个人履历：李鹏志先生，中国国籍，持有中国澳门居民身份证和冈比亚共和国永久居留权，博士，研究员。现任深圳朗特智能控制股份有限公司独立董事、深圳歌力思服饰股份有限公司独立董事、安徽睿翔光电科技有限公司执行董事、深圳市震乾智汇科技有限公司执行董事兼总经理、共青城智汇天翼投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、深圳市联文精密制造有限公司监事、深圳博仕人工智能科技有限公司监事、山东省震有智联科技有限公司董事长、深圳市震有智联科技有限公司董事长兼总经理。

4、关联关系：李鹏志先生与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

（三）增资方三

1、自然人名称：刘向华

2、是否为失信被执行人：否

3、个人履历：刘向华先生，中国国籍，现任深圳市震有智联科技有限公司董事。

4、关联关系：刘向华先生与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

三、标的公司/被担保方基本情况

（一）基本信息

（二）主要财务数据

震有智联最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

注1：2023年12月31日/2023年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；注2：被担保对象震有智联资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）本次增资前后，震有智联股权结构变化情况

四、交易定价情况

根据《深圳市震有智联科技有限公司拟增资扩股事宜涉及的深圳市震有智联科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【深普评报字(2024)第C015号】，以2024年4月30日为评估基准日，震有智联股东全部权益评估值为954.17万元。以该评估值为基础，经各方平等协商，确定本次增资价格为1元/注册资本，增加震有智联注册资本人民币600万元。本次增资相关各方遵循公平、公正的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

五、拟签署的增资协议主要内容

（一）交易各方

甲方：深圳市智汇天翼投资合伙企业（有限合伙）

乙方：深圳震有科技股份有限公司

丙方：李鹏志

丁方：刘向华

戊方：深圳市震有智联科技有限公司

（二）增资情况

1、增资金额：甲方向戊方增资246.70万元人民币；丙方向戊方增资261.80万元人民币；丁方向戊方增资91.50万元人民币。前述增资款项全部记入戊方注册资金，共计增资600万元人民币。乙方同意放弃优先认缴戊方本次增资的权利，同意由上述各方认缴戊方本次增资，愿意接受甲方作为新股东对戊方进行投资。

2、增资方式及支付安排：甲方、丙方以及丁方均以货币资金方式出资。第一期增资款人民币350万元，由甲方、丙方以及丁方自增资协议签署之日起5个工作日内，

按照各自认缴本次新增注册资本的相对比例分别向戊方支付；第二期增资款人民币250万元，由甲方、丙方以及丁方于2026年6月30日前，按照各自认缴本次新增注册资本的相对比例分别向戊方支付。

（三）增资之后的公司治理及经营管理

1、戊方应在收到甲方、丙方、丁方支付的第一期增资款后5日内完成本次增资的工商变更登记手续，并按照本次增资后甲方、乙方、丙方、丁方认缴注册资本情况在股东名册中完成相应登记。

2、本次增资完成后，戊方设立董事会，董事会由3名董事组成，甲乙丙各提名一名董事；戊方设立监事会，监事为3人，乙方提名一名监事。

3、本次增资完成后，戊方的高级管理人员由董事会负责聘任或解聘；但为保持戊方的经营稳定，董事会在决定聘任或者解聘高级管理人员前，应当优先聘用现有的高级管理人员。

（四）其他

本协议自甲、乙、戊方签字、加盖公章之日，且丙、丁方签字之日起成立生效，自生效之日起对各方具有完全的约束力和效力。

六、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，震有智联由公司控股子公司变为参股公司，不再纳入公司的合并报表范围，公司对其按照相关会计准则进行核算。公司放弃对震有智联本次增资的优先认缴权，是基于公司现阶段业务发展策略和长远战略规划，并综合震有智联自身发展需要作出的慎重决策，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。但本次交易仍受后续增资款缴纳、工商变更登记手续办理等因素影响，最终是否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

截至本公告披露日，公司及子公司与震有智联尚存在日常经营所产生的未结款项，前述款项将于2024年度内结算完毕。

七、本次担保的基本情况及后续安排

因公司控股子公司震有智联拟实施增资扩股及公司放弃优先增资权，交易完成

后，公司持有震有智联的股权比例由50.4950%下降至31.6770%，震有智联将不再纳入公司合并报表范围内。同时，公司董事张中华先生担任震有智联董事职务。基于上述情况，公司对震有智联现存已有的人民币807.92万元担保将被动形成公司对外提供关联担保。截至本公告披露日，公司为震有智联提供的担保余额为人民币807.92万元，公司拟为前述关联担保继续履行担保责任，且现存已有保证合同项下不再新增担保金额。本次交易前，震有智联其他股东已按照其对应持股比例为震有智联提供担保，并已就本次关联担保事项向公司提供反担保。本次交易完成后，公司持有震有智联的股权比例下降至31.6770%，公司与震有智联其他股东均将按照交易完成后的持股比例相应调整为震有智联提供的担保金额。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的规定，本次关联担保事项尚需提交公司股东大会审议。

八、本次担保的必要性和合理性

本次关联担保是由于公司控股子公司增资扩股及公司放弃优先增资权导致的原合并范围内担保事项被动形成的关联担保，是历史期间已经发生并延续至今的担保业务，不属于新增关联担保。本次交易前，震有智联其他股东已按照其对应持股比例为震有智联提供担保，本次交易完成后，公司与震有智联其他股东均将按照交易完成后的持股比例相应调整为震有智联提供的担保金额，同时震有智联其他股东已就本次关联担保事项向公司提供反担保，能够有效控制和防范担保风险，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。

九、履行决策程序

（一）独立董事专门会议意见

公司《关于放弃控股子公司优先增资权被动形成对外关联担保的议案》提交董事会审议前，全体独立董事已召开第三届董事会第二次独立董事专门会议进行了事前审核。

独立董事认为，本事项为公司控股子公司震有智联增资扩股及公司放弃优先增资权后，子公司不再纳入公司合并报表范围内，公司对子公司的存续担保余额被动形成

的关联担保。对公司拟为震有智联继续履行担保责任之事宜，在本次交易前震有智联其他股东已按照其对应持股比例为震有智联提供担保，并已就本次关联担保向公司提供反担保。本次交易完成后，公司与震有智联其他股东均将按照交易完成后的持股比例相应调整为震有智联提供的担保金额。因此，本次被动形成对外关联担保的财务风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本事项的决策程序合法有效，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。独立董事同意本事项的实施并同意将该议案提交董事会审议。

（二）董事会意见

公司于2024年7月30日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司优先增资权被动形成对外关联担保的议案》，关联董事张中华先生回避表决。董事会认为，本次关联担保是因公司控股子公司震有智联增资扩股及公司放弃优先增资权导致的原合并范围内担保事项被动形成的关联担保，为历史期间已经发生并延续至今的担保业务，不属于新增关联担保。本次被动形成的关联担保金额共计人民币807.92万元，其现存已有保证合同项下不再新增担保金额。本次交易前震有智联其他股东已按照其对应持股比例为震有智联提供担保，并已就本次关联担保向公司提供反担保。本次交易完成后，公司与震有智联其他股东均将按照交易完成后的持股比例相应调整为震有智联提供的担保金额，确保公司担保风险总体可控。因此，董事会同意并提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在人民币807.92万元担保额度范围及有效期内，全权办理本次存续担保事项的后续处理方案，以及有关股权比例降低后相应下调担保金额的具体事宜，并授权公司管理层签署相关补充协议及必要文件。

（三）监事会意见

公司于2024年7月30日召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司优先增资权被动形成对外关联担保的议案》。

监事会认为，经审核，本次关联担保是因公司控股子公司震有智联增资扩股及公司放弃优先增资权导致的原合并范围内担保事项被动形成的关联担保，为历史期间已经发生并延续至今的担保业务，不属于新增关联担保。本次被动形成的关联担保金额共计人民币807.92万元，其现存已有保证合同项下不再新增担保金额。本次交易前

震有智联其他股东已按照其对应持股比例为震有智联提供担保，并已就本次关联担保向公司提供反担保。本次交易完成后，公司与震有智联其他股东均将按照交易完成后的持股比例相应调整为震有智联提供的担保金额，确保担保事项风险可控。本事项相关审议程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，不会损害公司及全体股东的利益。因此，监事会同意本事项的实施。

十、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为6,813.92万元，除本次事项外，其余均为公司对合并报表范围内的子公司提供的担保，无逾期担保或涉及诉讼的担保，以上担保余额占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别为8.25%和3.65%。

十一、风险提示

截至本公告披露日，虽然本次交易各方已就本次关联担保事项作出约定及切实的处置安排，但若震有智联未履行本次关联担保所涉债务的偿还义务且各相关方无法履行与担保处置相关的约定及承诺的，公司可能面临承担连带保证责任及相应的损失风险，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳震有科技股份有限公司董事会

2024年8月1日