震有科技：2024年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688418 证券简称：震有科技

深圳震有科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会

会议资料

2024年8月

会议资料目录

2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2

2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4

2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6

议案一：关于放弃控股子公司优先增资权被动形成对外关联担保的议案 ...... 6

深圳震有科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《深圳震有科技股份有限公司章程》等相关规定，深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2024年第一次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，经验证后方可参会。会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知所列的顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对

于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司股东大会平等对待所有股东，不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、食宿等事项。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年8月1日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-035）。

深圳震有科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一） 会议时间：2024年8月16日15点00分

（二） 会议地点：广东省深圳市南山区高新南区科苑南路3176号彩讯科技大厦深圳震有科技股份有限公司会议室

（三） 会议召集人：公司董事会

（四） 会议主持人：董事长吴闽华

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年8月16日至2024年8月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权的股份总数，出席及列席会议的公司董事、监事、高管和律师

（三） 宣读股东大会会议须知

（四） 审议议案

（五）与会股东及股东代理人发言及提问

（六）推举计票人和监票人

（七） 现场与会股东对各项议案投票表决

（八） 休会，统计投票表决结果

（九） 复会，宣布投票表决结果

（十） 见证律师宣读法律意见书

（十一）签署相关会议文件

（十二）主持人宣布会议结束

深圳震有科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案

议案一：关于放弃控股子公司优先增资权被动形成对外关联担保的议案各位股东：

? 交易简要内容：公司的控股子公司深圳市震有智联科技有限公司（以下简称“震有智联”）基于业务发展需要，拟新增注册资本人民币600万元（以下简称“本次交易”），具体如下：（1）新引入投资者深圳市智汇天翼投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智汇天翼”）增资人民币246.70万元；（2）震有智联原股东李鹏志、刘向华各增资人民币261.80万元、人民币91.50万元；（3）公司放弃对震有智联本次增资的优先认缴权。交易完成后，公司持有震有智联的股权比例由50.4950%下降至31.6770%，震有智联将不再纳入公司合并报表范围内。

? 关联担保的形成：本次交易完成前，震有智联为公司控股子公司，公司对震有智联有存续的担保，担保余额为人民币807.92万元。本次交易完成后，震有智联成为公司参股公司。鉴于公司董事张中华先生担任震有智联董事职务以及本次交易的实施，导致前述合并范围内的存续担保被动形成公司对外提供关联担保的情形（以下简称“本次关联担保”）。公司拟为本次关联担保继续履行担保责任，且现存已有保证合同项下不再新增担保金额。

? 本次交易前，震有智联其他股东已按照其对应持股比例为震有智联提供担保，并已就本次关联担保事项向公司提供反担保，后续公司与震有智联其他股东均将按照本次交易完成后的持股比例相应调整为震有智联提供的担保金额。

? 特别风险提示：本次交易受后续增资款缴纳、工商变更登记手续办理等因素影响，最终是否顺利实施尚存在不确定性；本次关联担保的被担保对象震有智联资产负债率超过70%。

本次交易的具体情况如下：

一、交易概述

根据公司的战略规划以及震有智联的经营发展需要，震有智联拟新增注册资本人民币600万元，本次增资扩股完成后，震有智联注册资本将由人民币1,010万元增加至人民币1,610万元，具体情况如下：

（1）本次增资新引入投资者智汇天翼，认缴本次增资中的246.70万元注册资本，交易完成后，智汇天翼持有震有智联15.3230%股权。

（2）震有智联原股东李鹏志认缴本次增资中的261.80万元注册资本，交易完成后，李鹏志对震有智联出资额由350.00万元变更为611.80万元，持有股权比例由34.6535%变更为38.0000%。

（3）震有智联原股东刘向华认缴本次增资中的91.50万元注册资本，交易完成后，刘向华对震有智联出资额由150.00万元变更为241.50万元，持有股权比例由14.8515%变更为15.0000%。

（4）公司放弃对震有智联本次增资的优先认缴权，交易完成后，公司持有震有智联的股权比例由50.4950%下降至31.6770%，震有智联不再纳入公司合并报表范围内。

本次公司放弃优先增资权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资方基本情况

（一）增资方一

（二）增资方二

1、自然人名称：李鹏志

2、是否为失信被执行人：否

3、个人履历：李鹏志先生，中国国籍，持有中国澳门居民身份证和冈比亚共和国永久居留权，博士，研究员。现任深圳朗特智能控制股份有限公司独立董事、深圳歌力思服饰股份有限公司独立董事、安徽睿翔光电科技有限公司执行董事、深圳市震乾智汇科技有限公司执行董事兼总经理、共青城智汇天翼投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、深圳市联文精密制造有限公司监事、深圳博仕人工智能科技有限公司监事、山东省震有智联科技有限公司董事长、深圳市震有智联科技有限公司董事长兼总经理。

4、关联关系：李鹏志先生与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

（三）增资方三

1、自然人名称：刘向华

2、是否为失信被执行人：否

3、个人履历：刘向华先生，中国国籍，现任深圳市震有智联科技有限公司董事。

4、关联关系：刘向华先生与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

三、标的公司/被担保方基本情况

（一）基本信息

（二）主要财务数据

震有智联最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

注1：2023年12月31日/2023年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

注2：被担保对象震有智联资产负债率超过70%。

（三）本次增资前后，震有智联股权结构变化情况

四、交易定价情况

根据《深圳市震有智联科技有限公司拟增资扩股事宜涉及的深圳市震有智联科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【深普评报字(2024)第C015号】，以2024年4月30日为评估基准日，震有智联股东全部权益评估值为954.17万元。以该评估值为基础，经各方平等协商，确定本次增资价格为1元/注册资本，增加震有智联注册资本人民币600万元。本次增资相关各方遵循公平、公正的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

五、拟签署的增资协议主要内容

（一）交易各方

甲方：深圳市智汇天翼投资合伙企业（有限合伙）乙方：深圳震有科技股份有限公司丙方：李鹏志丁方：刘向华戊方：深圳市震有智联科技有限公司

（二）增资情况

1、增资金额：甲方向戊方增资246.70万元人民币；丙方向戊方增资261.80万元人民币；丁方向戊方增资91.50万元人民币。前述增资款项全部记入戊方注册资金，共计增资600万元人民币。乙方同意放弃优先认缴戊方本次增资的权利，同意由上述各方认缴戊方本次增资，愿意接受甲方作为新股东对戊方进行投资。

2、增资方式及支付安排：甲方、丙方以及丁方均以货币资金方式出资。第一期增资款人民币350万元，由甲方、丙方以及丁方自增资协议签署之日起5个工作日内，按照各自认缴本次新增注册资本的相对比例分别向戊方支付；第二期增资款人民币250万元，由甲方、丙方以及丁方于2026年6月30日前，按照各自认缴本次新增注册资本的相对比例分别向戊方支付。

（三）增资之后的公司治理及经营管理

1、戊方应在收到甲方、丙方、丁方支付的第一期增资款后5日内完成本次增资的工商变更登记手续，并按照本次增资后甲方、乙方、丙方、丁方认缴注册资本情况在股东名册中完成相应登记。

2、本次增资完成后，戊方设立董事会，董事会由3名董事组成，甲乙丙各提名一名董事；戊方设立监事会，监事为3人，乙方提名一名监事。

3、本次增资完成后，戊方的高级管理人员由董事会负责聘任或解聘；但为保持戊方的经营稳定，董事会在决定聘任或者解聘高级管理人员前，应当优先聘用现有的高级管理人员。

（四）其他

本协议自甲、乙、戊方签字、加盖公章之日，且丙、丁方签字之日起成立生

效，自生效之日起对各方具有完全的约束力和效力。

六、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，震有智联由公司控股子公司变为参股公司，不再纳入公司的合并报表范围，公司对其按照相关会计准则进行核算。公司放弃对震有智联本次增资的优先认缴权，是基于公司现阶段业务发展策略和长远战略规划，并综合震有智联自身发展需要作出的慎重决策，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。但本次交易仍受后续增资款缴纳、工商变更登记手续办理等因素影响，最终是否顺利实施尚存在不确定性。截至目前，公司及子公司与震有智联尚存在日常经营所产生的未结款项，前述款项将于2024年度内结算完毕。

七、本次担保的基本情况及后续安排

因公司控股子公司震有智联拟实施增资扩股及公司放弃优先增资权，交易完成后，公司持有震有智联的股权比例由50.4950%下降至31.6770%，震有智联将不再纳入公司合并报表范围内。同时，公司董事张中华先生担任震有智联董事职务。基于上述情况，公司对震有智联现存已有的人民币807.92万元担保将被动形成公司对外提供关联担保。

截至目前，公司为震有智联提供的担保余额为人民币807.92万元，公司拟为前述关联担保继续履行担保责任，且现存已有保证合同项下不再新增担保金额。本次交易前，震有智联其他股东已按照其对应持股比例为震有智联提供担保，并已就本次关联担保事项向公司提供反担保。本次交易完成后，公司持有震有智联的股权比例下降至31.6770%，公司与震有智联其他股东均将按照交易完成后的持股比例相应调整为震有智联提供的担保金额。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在人民币807.92万元担保额度范围及有效期内，全权办理本次存续担保事项的后续处理方案，以及有关股权比例降低后相应下调担保金额的具体事宜，并授权公司管理层签署相关补充协议及必要文件。

八、本次担保的必要性和合理性

本次关联担保是由于公司控股子公司增资扩股及公司放弃优先增资权导致的原合并范围内担保事项被动形成的关联担保，是历史期间已经发生并延续至今的担保业务，不属于新增关联担保。本次交易前，震有智联其他股东已按照其对应持股比例为震有智联提供担保，本次交易完成后，公司与震有智联其他股东均将按照交易完成后的持股比例相应调整为震有智联提供的担保金额，同时震有智联其他股东已就本次关联担保事项向公司提供反担保，能够有效控制和防范担保风险，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。

九、风险提示

截至目前，虽然本次交易各方已就本次关联担保事项作出约定及切实的处置安排，但若震有智联未履行本次关联担保所涉债务的偿还义务且各相关方无法履行与担保处置相关的约定及承诺的，公司可能面临承担连带保证责任及相应的损失风险。

本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。

深圳震有科技股份有限公司董事会