震有科技：国泰海通证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

国泰海通证券股份有限公司

关于

深圳震有科技股份有限公司

科创板向特定对象发行股票

之

发行保荐书

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二六年八月

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国泰海通证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司科创板向特定对象发行股票之发行保荐书

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”或“保荐人”）接受深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”、“公司”、“发行人”）的委托，担任震有科技2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本项目”）的保荐人，王志强、孟鹏作为具体负责推荐的保荐代表人。

保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳震有科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。

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目 录

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次证券发行的保荐人 ...... 3

二、本次证券发行的保荐人工作人员情况 ...... 3

三、发行人基本情况 ...... 4

四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系 ...... 14

五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 15

第二节 保荐人的承诺事项 ...... 18

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ...... 18

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 18

第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ...... 20

一、本次发行的决策程序合法 ...... 20

二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 ...... 21

三、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ...... 27

四、发行人存在的主要风险 ...... 28

五、对发行人发展前景的简要评价 ...... 33

六、本保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 34

附件：保荐代表人专项授权书 ...... 36

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行的保荐人

国泰海通证券股份有限公司。

二、本次证券发行的保荐人工作人员情况

（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况

国泰海通证券指定王志强、孟鹏作为震有科技本次向特定对象发行股票的保荐代表人。本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：

王志强先生，国泰海通证券投资银行部业务董事，保荐代表人，工商管理硕士，中国注册会计师、税务师。曾主持或参与科顺股份（300737.SZ）IPO项目、广汇能源（600256.SH）非公开发行项目、科顺股份（300737.SZ）非公开发行项目、苏州天脉（301626.SZ）向不特定对象发行可转换公司债券项目、光弘科技（300735.SZ）向特定对象发行股票项目、佛塑科技（000973.SZ）发行股份购买资产项目、经纬科技（834467）发行股份购买资产项目、启明星辰（002439.SZ）年度审计项目、康佳集团（000016.SZ）年度审计项目等多家企业的IPO、再融资、并购和年度审计项目。王志强先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

孟鹏先生，国泰海通证券投资银行部副总裁，会计硕士，保荐代表人，中国注册会计师。曾主持或参与宝莫股份（002476.SZ）向特定对象发行股票、旗天科技（300061.SZ）向特定对象发行股票、苏州天脉（301626.SZ）向不特定对象发行可转债、玉禾田（300815.SZ）向不特定对象发行可转债、豪美新材（002988.SZ）向特定对象发行股票、和胜股份（002824.SZ）向特定对象发行股票、祥明智能（301226.SZ）IPO、伟时电子（605218.SH）IPO、中钢矿院IPO、天元宠物（301335.SZ）发行股份购买资产等项目。孟鹏先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况

项目协办人：张跃骞

（三）其他项目组成员姓名

张贵阳、杨皓月、胡新炯、何萱潼、窦照锋、章巍巍、范心平、李慧琪、欧阳盟、许伟杰、孙志勉、张晓伟

三、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

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相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）发行人股本结构

截至2025年12月31日，公司股本总额为192,554,634股，股本结构如下：

（三）发行人前十名股东情况

截至2025年12月31日，发行人前十大股东情况如下：

上述股东持有股份类型均为无限售条件流通股。

（四）发行人主营业务情况

公司为专业从事通信网络设备及技术解决方案的综合通信系统供应商。公司自设立以来，一直专注于通信领域，致力于为电信运营商、应急、能源、工业制造等多个行业客户提供专业完善的通信技术解决方案。公司经过多年的技术研发及经验积累，形成了包括核心层、汇聚层和接入层的覆盖公网通信和专网通信的全网络端到端解决方案，主营业务涵盖核心网、光网络及接入、数智网络及智慧

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应急系统和技术与维保服务的全链条、全生命周期的多层次业务体系。报告期内，公司主营业务收入主要来源于以下四大业务板块：

1、核心网

核心网是通信网络的中枢，负责用户管理、鉴权、会话控制及数据交换等。公司是国内少数具备完整核心网自研能力的企业之一，依托传统运营商核心网技术向星地融合网络（NTN）领域拓展，逐步构建起涵盖标准核心网与卫星核心网的一体化系统能力。公司深度参与了国家级应急通信体系的建设，并为“天通一号”卫星通信系统提供地面核心网，是国内该领域的独家供应商。

在卫星核心网方面，公司自主研发的星载核心网主要包括控制面星载S-5GC和用户面星载S-UPF，实现了核心网功能在低轨卫星上的轻量化部署与在轨验证，具备星上数据本地处理与离线自治能力，为构建空天地一体化网络提供了关键设备支撑。震有科技打造“星-地-端”全系列产品体系，能够同时支持完整的星载核心网和卫星地面核心网，同时拥有多款卫星终端产品。在标准核心网方面，公司的产品几乎覆盖2G核心网、3G核心网、4G EPC核心网、IMS核心网、5G核心网的全部标准网元。公司与核心网相关的主要产品和系统如下：

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2、光网络及接入

震有科技的光网络及接入系统业务致力于构建从骨干传输到用户接入的全场景光纤通信解决方案。该业务产品线覆盖光接入和光传输两大领域，在接入侧公司拥有基于GPON/XG(S)-PON技术的OLT（光线路终端）、接入型OTN（接入光传送网）系列产品及综合接入管理平台MSAN，支持千兆/万兆网络平滑升级。在传输侧，震有科技拥有完整的骨干OTN、城域OTN产品及配套解决方案，旗下GTN6800全系列覆盖接入、汇聚、城域、骨干全层级光传送场景，可搭建端到端OTN承载网络，同时布局DWDM/CWDM波分设备、PTN及光电一体化设备，兼容TDM与分组业务，具备电信级QoS与完备的网络保护能力，可构建长距离、大容量、高可靠的端到端光传送网络，满足干线传输、数据中心互联、基站回传等需求。整套方案可实现全链路组网，适配运营商公网、行业专网与星地融合场景，具备国产化、易运维、多业务融合的优势。

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公司的光网络及接入系统产品面向市场提供综合接入解决方案，承揽城域网和接入网扩建、改造及语音与数据混合建网项目，已为多家运营商或通信系统集成商提供产品及服务，终端运营商客户主要包括中国电信、中国移动、中国联通、中国广电、国家电网、南方电网、马来西亚电信（TM）、孟加拉电信有限公司（BTCL）、缅甸电信（MPT）、菲律宾长途电话公司（PLDT）、印度国有电信、

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日本软银（SoftBank）、意大利Tiscali、英国泽西电信（JT）等。

3、数智网络及智慧应急系统

震有科技数智网络与智慧应急系统是将通信技术与行业应用深度融合，向市场提供定制化的通信和数字化解决方案。震有科技通过数智网络融合5G、物联网、大数据等技术，面向矿山、电力、低空经济等领域打造一体化行业专网，助力客户数字化转型。智慧应急系统秉持平战结合理念，依托智能指挥调度平台，集成融合通信、视频监控、物联感知等能力，实现应急事件全流程闭环管理，支持跨部门协同调度，广泛应用于城市安全、工矿、政务应急等场景，产品及方案已实现多地落地商用。

自2005年成立以来，公司数智网络及智慧应急系统从煤矿专网起步，逐步拓展至政府应急、电力、矿山、卫星通信与海外市场，先后服务国庆70周年阅兵、多个省级应急厅、国家能源集团、蚌埠/黄石/深圳坪山等市县应急指挥中心、陕煤/山东能源大型矿山等标杆项目，形成“地面+卫星、国内+海外、平时+战时”一体化的领先应用格局。

4、技术与维保服务

公司技术与维保服务系依托自身在核心网、光网络及接入、数智网络及智慧应急领域的全栈技术积累，面向主营产品客户提供的标准化、定制化配套服务，贯穿项目全生命周期，是公司业务体系的重要组成部分。

公司技术与维保服务广泛应用于政务应急、卫星通信、智慧矿山、能源化工、海外数字基建等领域。先后为蚌埠、深圳坪山、黄石等地应急平台，天通一号卫星核心网，陕煤、山东能源等矿山项目，刚果（金）国家级数字基建等提供全流程技术方案设计、系统集成、工程实施与人员培训；同时为国家能源集团、晶科能源、苏州吴江智慧水务等客户，以及各类重大活动提供长期运维、故障处置、系统升级、驻场保障等全周期维保服务。完善的服务体系有效保障各系统稳定可靠运行，持续增强客户合作粘性。

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（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

1、筹资情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1172号文，公司由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,841万股，发行价为每股人民币16.25元，共计募集资金78,666.25万元，扣除承销和保荐费用5,506.64万元（其中，不含税金额为人民币5,194.94万元，该部分属于发行费用；税款为人民币311.70万元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为73,159.61万元，已由主承销商中信证券于2020年7月17日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费用、审计验资费用、信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,170.76万元后，公司本次募集资金净额为71,300.55万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕278号）。

2、现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

公司2023年度至2025年度的利润分配情况充分考虑了当年度盈利状况、公司未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司的利润分配政策和全体股东的利益。

3、净资产变化表

单位：万元

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（六）发行人控股股东及实际控制人情况

1、股权控制关系

截至2025年12月31日，发行人股权控制关系如下图所示：

2、公司控股股东和实际控制人基本情况

截至2025年12月31日，吴闽华直接持有震有科技32,147,460股，占公司

16.70%的股份，为发行人第一大股东。此外，吴闽华还持有宁波震有33.17%的份额，系宁波震有实际控制人。宁波震有持有震有科技9.98%的股份，因此，吴闽华合计控制公司26.68%的表决权，系公司的控股股东和实际控制人。吴闽华基本情况如下：

吴闽华先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1996年至2003年，就职于华为技术有限公司，担任部门经理；2003年至2005年，就职于尚阳科技（中国）有限公司，担任总工程师；2007年至2011年，就职于深圳市沃其丰科技股份有限公司，担任董事和总经理；2006年至今，就职于震有科技，现任发行人董事长、总经理。同时兼任宁波震有执行事务合伙人、香港震有董事、菲律宾震有荣誉主席、孟加拉震有董事长等职务。

（七）发行人主要财务数据及财务指标

1、报告期财务报表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2、报告期主要财务指标表

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注1：流动比率=流动资产/流动负债；注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；注3：资产负债率=负债总额/资产总额×100%；注4：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；注5：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；注6：每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；注7：每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至2026年5月19日，国泰海通证券股份有限公司证券衍生品投资部持有发行人58,339股，占总股本的比例为0.03%；国泰君安国际控股有限公司战略与行政办公室持有发行人32,121股，占总股本的比例为0.02%；权益客需部通过自营股东账户持有发行人54,705股，占总股本的比例为0.03%；海通国际证券集团有限公司合规监察部持有发行人153股，占总股本的比例为0.00%。

除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至本发行保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：

截至本发行保荐书签署日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

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（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：

截至本发行保荐书签署日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明：

截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的最新要求，国泰海通证券制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

（一）立项审核

国泰海通证券投资银行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。

立项委员由来自质量控制部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干组成，质量控制部负责人牵头负责立项评审委员会相关事宜。

根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评审工作。每个立项小组至少由5名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于三分之一。

立项评审会议结果分为通过、不予通过。通过立项的决议应当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。

根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也

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不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目根据项目复杂情况，由质量控制部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。立项现场（含线上）会议由质量控制部主持，一般按以下流程：

1、由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解决方案；

2、由质量控制部主审员及立项委员就关注问题向项目组进行询问；

3、由项目组对质量控制部主审员及立项委员评审意见进行答复，并于会后提交书面答复意见。

未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。

（二）内部审核程序和内核意见

1、内部审核程序

国泰海通证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

根据国泰海通证券《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。

国泰海通证券内核程序如下：

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（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经质量控制部审核的相关申报材料和问核文件；

（2）提交质量控制报告：质量控制部主审员提交质量控制报告；

（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；

（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；

（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

2、内部审核意见

国泰海通证券内核委员会于2026年7月28日召开内核会议对震有科技向特定对象发行股票项目进行了审核，投票表决结果为通过。根据内核委员投票表决结果，本保荐人认为深圳震有科技股份有限公司向特定对象发行股票并上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。保荐人内核委员会同意将震有科技本次向特定对象发行股票的申请文件上报上交所审核。

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第二节 保荐人的承诺事项

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺

保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺

保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

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保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律监管。

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第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见国泰海通证券接受震有科技的委托，担任本次发行的保荐人。保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核会议的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备向特定对象发行股票的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐人同意向上海证券交易所推荐发行人本次发行，并承担相关的保荐责任。

一、本次发行的决策程序合法

经国泰海通证券核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）董事会审议通过

2025年6月12日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等与本次发行相关的议案。

2026年5月9日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于延长公司2025年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理2025年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》。

（二）股东会审议通过

2025年6月30日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定

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对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2026年5月19日，公司召开2025年度股东会，审议并通过了《关于延长公司2025年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理2025年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》。

（三）发行人决策程序的合规性核查结论

本保荐人认为，发行人本次发行履行了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，本次发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

2025年6月30日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。2026年5月19日，公司召开2025年度股东会，审议并通过了《关于延长公司2025年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理2025年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》。符合《公司法》第一百五十一条之规定。

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4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

综上所述，本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明

1、公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定

保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书、前次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

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2、公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行股票募集资金拟用于“卫星互联网通信产品研发及产业化项目”、“全光网络系统研发及产业化项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金拟用于“卫星互联网通信产品研发及产业化项目”、“全光网络系统研发及产业化项目”，用于主营业务相关支出，并非为用于持有财务性投资，并非用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金拟用于“卫星互联网通信产品研发及产业化项目”、“全光网络系统研发及产业化项目”。发行人募集资金投资项目的投资方向属于发行人的主营业务，投资项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其一致行动人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。

（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，经核查，公司所属行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的“（一）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人

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工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等”，公司主营业务属于科技创新领域，本次募投项目紧密围绕公司主营业务。因此，发行人本次募集资金主要投资于科技创新领域业务，符合上述规定。综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条和第五十九条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查：

（1）本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

（2）本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

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（3）本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条和第五十九条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行完成后，发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定

经核查，截至2025年12月31日，公司未持有金额较大的财务性投资。本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本发行保荐书签署日期间，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情形。

保荐人认为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定。

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2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

保荐人认为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定。

3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定

（1）关于融资规模

经核查，本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的25%，即本次发行不超过48,138,658股（含本数）。因此，本次发行未超过发行人本次发行前总股本的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定。

（2）关于时间间隔

经核查，发行人前次募集资金为首次公开发行股票并在科创板上市。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2020〕278号），截至2020年7月17日，发行人首次公开发行股票的募集资金已经全部到位。本次发行董事会决议日（2025年6月12日）距离前次募集资金到位日超过十八个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定。

4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定

经核查，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过106,900.00万元（含本数），用于“卫星互联网通信产品研发及产业化项目”、“全光网络系统研发及产业化项目”。根据《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定，募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。

根据《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准》，发行人为符合轻资产、高研发投入特点的企业，本次发行用于补充流动资金的比例超过募集资金总额的百分之三十，主要系公司经营模式为资源重点向研发、销售两端倾斜，产品生产环节以外协加工为主以及研发投入金

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额较大导致，具有合理性，且超过部分用于主营业务相关的研发投入。因此，本次发行用于补充流动资金和偿还债务的比例超过募集资金总额的百分之三十的情形符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定。

三、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年22号）的要求，国泰海通证券作为本项目的保荐人、主承销商，对国泰海通证券及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：

（一）保荐人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为

经核查，国泰海通证券在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为

经核查，本次发行中，发行人除聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构以外，还存在聘请北京汉鼎科创信息咨询有限公司为本次发行的募集资金投资项目提供咨询服务，聘请北京荣大科技股份有限公司为本次发行提供材料制作服务。除此之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（三）核查结果

综上，国泰海通证券在本次发行上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方证券服务机构的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

发行人在本次发行上市中聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评估机构等依法需聘请的证券服务机构，除上述机构外，发行人还存在聘请北京汉鼎科创信息咨询有限公司为本次发行的募集资金投资项目提供咨询服务，聘请北京荣大科技股份有限公司为本次发行提供材料制作服务。发行人有偿

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聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

四、发行人存在的主要风险

（一）核心竞争力风险

1、核心技术失密及知识产权被侵权风险

公司属于高新技术企业，核心技术优势与持续研发创新能力是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司保持技术领先地位、赢得市场竞争的关键。由于通信行业技术密集型特征显著，公司核心技术涉及多个技术领域，若出现核心技术人员离职、竞争对手恶意窃取技术秘密、研发过程管理疏漏等情况，可能导致公司核心技术失密。同时，随着市场竞争的加剧，公司产品及技术存在被竞争对手模仿、抄袭的风险，公司知识产权可能遭受不法侵害。若发生上述情况，将可能削弱公司的技术竞争优势，对公司产品的市场竞争力、经营业绩及持续发展产生不利影响。

2、技术研发失败及核心人才流失风险

通信行业具有技术迭代速度快、产品更新周期短、市场竞争激烈的特点。目前，全球通信行业已形成较高的市场集中度，主要竞争对手普遍规模较大、资金实力雄厚、研发投入规模远高于公司。为保持技术领先性和市场竞争力，公司必须持续加大研发投入，准确把握行业技术发展趋势，及时推出符合市场需求的新产品和新技术。

未来若出现研发投入不足、研发方向判断失误、关键技术未能及时突破、研发成果未能实现产业化等情况，将可能导致公司技术研发失败或落后于竞争对手。同时，行业内对核心技术人才的争夺日益激烈，若公司无法持续提供有竞争力的薪酬福利和良好的职业发展平台，将可能导致核心技术人才流失，进而影响公司的研发进度和技术创新能力。上述情况的发生将可能使公司失去已有的技术竞争优势，对公司的经营业绩和长期发展产生不利影响。

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（二）经营风险

1、行业竞争加剧风险

公司所处的通信设备制造业为技术密集型战略性新兴产业，行业技术迭代速度快、市场需求持续增长，吸引了众多市场参与者进入，行业竞争日趋激烈。

行业内头部企业凭借品牌影响力、深厚技术积累、雄厚资金实力及规模效应等优势，持续巩固传统市场地位并向卫星通信、智慧应急等新兴细分领域加速拓展；同时，部分具备差异化技术或服务能力的中小企业也在特定细分市场形成竞争优势，进一步加剧了整体市场竞争程度。若公司未来未能持续提升技术创新能力、优化产品结构、加强市场拓展及提升运营管理效率，将可能在日益激烈的市场竞争中处于不利地位，导致市场份额下滑、盈利能力下降，进而对公司经营业绩及持续发展产生不利影响。

2、卫星互联网行业发展不及预期风险

卫星互联网是公司重点战略布局方向，当前公司相关业务收入占比较低。卫星互联网行业发展进度受国家政策规划、核心技术研发突破、卫星发射及组网能力、产业链配套成熟度、市场商业化进程及资金投入规模等多重因素综合影响，存在较大不确定性。

若未来卫星互联网行业整体建设节奏放缓、星座组网进度延期、下游商业化应用推广不及预期，将可能导致公司相关业务订单获取不足、项目推进滞后，进而对公司整体经营业绩产生一定不利影响。

3、原材料供应及价格波动风险

公司产品生产所需原材料主要包括电子元器件、芯片、模块、印制板、制成板、结构件等，直接材料占公司主营业务成本比重较高，原材料价格波动将直接影响公司产品成本水平。

若未来原材料市场价格出现大幅上涨，或受全球供应链波动、地缘政治冲突、上游产能不足等因素影响，导致原材料供应短缺、供货渠道发生重大变化或产品交付周期延长，将直接影响公司产品的生产成本和交付进度，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

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4、境外经营风险

报告期内，公司境外销售收入金额分别为32,293.07万元、34,321.62万元及28,538.40万元，占主营业务收入的比例分别为37.01%、36.44%及33.34%，境外销售占比较高，主要外销地区包括亚太区、南亚区、北美、欧洲等地。当前全球地缘政治冲突加剧，国际产业格局深度调整，技术壁垒与贸易摩擦持续升级。部分国家和地区如印度等不断强化对通信、半导体等战略性产业的管制措施，对境外投资、产品进出口等活动的监管日益严格。若未来国际政治经济形势进一步恶化，或公司业务所在国家和地区的电信监管、进出口贸易、税收等政策发生重大不利变化，公司可能面临市场准入限制、关税壁垒提高、技术出口管制、供应链中断、应收账款回款周期延长等风险，进而对公司海外业务拓展及整体经营业绩产生不利影响。

5、汇率波动风险

公司存在一定规模的海外业务，相关交易主要以美元等外币进行结算。汇率波动受国际政治经济形势、各国货币政策、市场供求关系等多重因素影响，具有较强的不确定性。若未来公司结算货币的汇率出现大幅且持续性波动，将可能导致公司产生汇兑损失，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

（三）财务风险

1、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为48,155.35万元、59,449.69万元和62,355.30万元，占流动资产的比重分别为31.39%、36.59%和39.19%，是公司资产的重要组成部分。若公司主要客户经营状况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款发生逾期、坏账或进一步延长应收账款回收周期，从而给公司持续盈利能力造成不利影响。

2、存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为65,155.69万元、61,385.75万元和50,080.81万元，占流动资产的比重分别为42.47%、37.78%和31.47%，公司存货金额较大且占流动资产的比例较高。报告期各期末，公司存货计提的跌价准备金额分别为5,630.76万元、7,627.77万元和9,508.60万元。公司存货主要为原材料

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及库存商品，是公司根据对市场需求预测及在手订单而备有的库存。如果公司对市场需求的预测出现重大偏差或出现客户无法执行订单的情况，从而导致上述存货不能按正常价格出售，可能会导致公司存货跌价损失显著增加，也会对公司的经营业绩产生不利影响。

3、经营现金流波动较大的风险

报告期各期，公司的经营活动现金流量净额分别为-987.09万元、11,179.99万元和-1,062.07万元，通信行业属于资本与技术密集型行业，项目执行和结算周期均较长，业务规模扩大、回款情况等因素导致公司报告期部分年份经营活动现金流量净额为负，且报告期期间公司经营活动现金流量净额波动较大。若公司不能改善现金流管理，使整体现金流在各年份保持平稳，将可能导致无法及时付款、投资或偿债，从而导致公司面临经济损失或信誉损失的风险。

4、流动资金短缺的风险

截至报告期末，公司货币资金余额为29,246.03万元。公司近年处于规模扩张、业务增长的阶段，受公司所处行业特点及宏观经济影响，应收账款回款进度较慢，日常营运资金需求较大。如果公司银行授信收紧，或出现应收账款不能按期或无法回收的情况，或公司在手订单无法执行，或本次发行失败，可能会使公司面临流动资金短缺的风险，从而对公司正常经营产生不利影响。

5、业绩下滑风险

报告期内，公司分别实现营业收入88,440.96万元、95,165.82万元和87,683.90万元，实现归属于母公司净利润分别为-8,655.88万元、2,743.70万元和-6,634.91万元。2026年第一季度，发行人实现营业收入11,651.31万元，同比下降30.85%，实现归属于母公司所有者的净利润-4,490.44万元，同比下降2,313.95%。若国际形势变化、市场竞争加剧及下游行业政策出现不利变化，公司境内外业务拓展不及预期，或加大研发投入后新产品不能较快形成规模收入，或毛利率下滑，或发行人经营活动现金流较差，为满足流动资金需求需保持较大金额的短期借款，导致财务费用较高，或公司无法有效控制运营成本及费用等情况，可能导致公司业绩持续波动。

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（四）募集资金投资项目风险

1、募投项目未达预期收益风险

公司本次向特定对象发行股票募集资金拟投资于卫星互联网通信产品研发及产业化项目、全光网络系统研发及产业化项目。募投项目的实施进度及最终效益受多重因素影响，在项目建设过程中，可能出现工程进度延误、核心技术研发突破不及预期、产业化能力不足、供应链配套跟不上等情况；项目建成后，相关产品的市场需求、竞争格局、行业政策可能发生重大不利变化，同时宏观经济波动、国际贸易摩擦等因素也可能对产品销售产生不利影响。上述因素均可能导致募投项目无法如期实现预期收益，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

2、募投项目费用化支出及新增折旧摊销影响盈利风险

本次募投项目主要为技术研发及产业化项目，项目实施周期较长，建设过程中将发生大额人员薪酬支出，上述支出大部分将予以费用化并直接计入当期损益；同时，项目建设过程中购置的场地、研发设备等长期资产，在项目建成后将产生相应的固定资产折旧。

若募投项目无法按计划顺利推进或未能产生预期收益，上述大额费用化支出及新增的折旧摊销费用将对公司建设期及未来运营期的利润水平造成持续不利影响，甚至可能导致公司利润出现阶段性下滑。

（五）向特定对象发行股票项目相关风险

1、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

2、发行审批风险

本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。

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3、股票价格风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

五、对发行人发展前景的简要评价

结合公司历年经营数据、行业政策及市场环境，依托自身技术、产品、客户及战略布局，公司具备持续稳定经营与中长期稳健成长的坚实基础，整体发展前景良好。

（一）行业政策利好，赛道景气度持续上行

当前，卫星互联网、星地融合通信、低空经济、行业专网通信均为国家重点扶持的战略性新兴产业与新基建领域，相关产业政策持续落地、市场空间不断扩容。其中，低轨卫星星座进入规模化建设周期，6G 星地融合技术加速迭代，能源、应急、电力等行业数字化、智能化改造需求稳步释放，为通信设备及综合解决方案服务商带来长期、确定性的市场增量，行业整体处于良性发展阶段。

（二）核心技术壁垒突出，研发创新能力扎实

公司深耕通信领域多年，构建了覆盖核心网、光网络、卫星通信、行业应用的全栈技术体系，尤其在卫星地面核心网、星载核心网、5G与卫星融合通信等细分领域形成差异化技术优势，是国内少数具备星地融合通信整体解决方案能力的企业。

公司建立了完善的科技创新机制，持续保持较高研发投入，搭建专业稳定的研发团队，拥有数量充足、布局全面的专利、软件著作权及各类行业准入资质，资质体系完备，可充分满足境内外多行业、多场景市场准入要求，持续巩固技术领先地位。

（三）业务结构持续优化，增长动能不断增强

报告期内，受国内传统光网络市场投资收缩、行业竞争加剧及海外渠道客户整合等因素影响，公司光网络及接入业务短期出现阶段性调整，但高附加值的核

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心网业务实现较快增长，业务结构持续向高景气赛道倾斜。

公司聚焦卫星互联网、星地融合、智慧应急、行业应用等核心方向，产品矩阵协同互补，可提供从网络设备到整体解决方案的一体化服务，定制化开发与项目交付能力经过大量标杆项目验证，市场竞争力稳步提升。同时公司稳步推进募投项目建设，持续加码前沿技术与产业化布局，进一步夯实中长期发展根基。

（四）客户资源优质稳定，市场布局日趋完善

公司客户覆盖国内主流电信运营商、航天军工科研院所、大型能源企业、各地政府应急管理部门及海外多国主流电信运营商、渠道合作伙伴，客户资质优良公司同步推进国内深耕与海外拓展，多行业、多区域均衡布局的经营格局逐步成型，有效降低单一市场、单一行业周期波动带来的经营风险，抗风险能力与经营稳定性持续提升。

综上，公司所处行业发展空间广阔，政策与市场红利持续释放；公司技术壁垒深厚、资质齐全、产品与服务能力突出，客户结构优质，战略方向清晰。短期经营波动属于行业周期及业务结构优化过程中的正常现象，不会改变公司长期成长逻辑。随着下游高景气领域需求持续释放、募投项目逐步落地见效，公司经营规模与盈利水平有望稳步提升，未来具备良好的持续经营能力与发展前景。

六、本保荐人对本次证券发行的推荐结论

本保荐人认为：作为震有科技本次向特定对象发行股票的保荐人，国泰海通证券根据《证券法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部门进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为震有科技符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，国泰海通证券同意保荐震有科技本次向特定对象发行股票。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司科创板向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

保荐机构（盖章）：国泰海通证券股份有限公司

年 月 日

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附件：保荐代表人专项授权书

保荐代表人专项授权书

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与深圳震有科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《深圳震有科技股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。本保荐机构指定保荐代表人王志强、孟鹏具体负责保荐工作，具体授权范围包括：

1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。

3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。

4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司科创板向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人（签字）：

________________ ________________

王志强 孟鹏

保荐机构法定代表人（董事长）（签字）：

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朱 健

授权机构：国泰海通证券股份有限公司

年 月 日