美腾科技：华泰联合证券有限责任公司关于天津美腾科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于天津美腾科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为天津美腾科技股份有限公司（以下简称“美腾科技”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对美腾科技首次公开发行部分限售股上市流通的情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会《关于同意天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2405号文）同意，天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）22,110,000股，并于2022年12月9日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后公司总股本为88,430,000股，其中有限售条件流通股为68,140,559股，无限售条件流通股为20,289,441股。公司首次公开发行网下配售限售股份936,159股已于2023年6月9日起上市流通。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东数量为5名，限售股股份数量为8,885,000股，占公司股本总数的10.05%，该部分限售股的锁定期为自公司首次公开发行股票上市交易之日起12个月。
本次解除限售并申请上市流通股份数量8,885,000股，现锁定期即将届满，将于2023年12月11日（原定上市流通日为2023年12月9日，由于12月9日为非交易日，因此上市流通日顺延至2023年12月11日）起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行限售股，自公司首次公开发行
股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，根据公司《首次公开发行股票科创板上市公告书》，5名股东承诺内容具体如下：
（一）深圳市创新投资集团有限公司承诺：
“一、自发行人股票上市交易之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接持有的发行人72.333万股股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
二、自发行人股票上市交易之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人
管理本公司直接持有的发行人54.25万股股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
三、如于减持时，法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务
规则、其他规范性文件对本公司转让发行人股份存在其他限制的，本公司承诺同意一并遵守。
四、因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本
公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）天津红土创新投资管理有限公司－天津海河红土投资基金合伙企业
（有限合伙）承诺：
“一、自发行人股票上市交易之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接持有的发行人127.667万股股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
二、自发行人股票上市交易之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人
管理本公司直接持有的发行人95.75万股股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
三、如于减持时，法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务
规则、其他规范性文件对本企业转让发行人股份存在其他限制的，本企业承诺同
意一并遵守。
四、因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本
企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（三）宁波梅山保税港区天鹰合鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴厚
熙烁山股权投资合伙企业(有限合伙)、北京露希亚文化发展有限公司承诺：
“一、自发行人股票上市交易之日起12个月内，本企业/本公司/本人不转让或者委托他人管理本企业/本公司/本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
二、法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则、其他规
范性文件对本企业/本公司/本人转让发行人股份存在其他限制的，本企业/本公司/本人承诺同意一并遵守。
三、因本企业/本公司/本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造
成损失的，本企业/本公司/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为8,885,000股，占公司总股本的10.05%。
（二）本次上市流通日期为2023年12月11日。（原定上市流通日为2023
年12月9日，由于12月9日为非交易日，因此上市流通日顺延至2023年12月11日）
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 |
| 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
嘉兴厚熙烁山股权投资合伙企业
有限合伙
| ) |
3,600,000 4.07% 3,600,000 0
北京露希亚文化发展有限公司
2,565,000 2.90% 2,565,000 0
| 序号 | 股东名称 |
| 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
天津红土创新投资管理有限公司－天津海河红土投资基金合伙企业（有限合伙）
2,234,170 2.53% 1,276,670 957,500
深圳市创新投资集团有限公司
1,265,830 1.43% 723,330 542,500
宁波梅山保税港区天鹰合鼎创业投资合伙企业（有限合伙）
720,000 0.81% 720,000 0
| 合计 | |
10,385,000 11.74% 8,885,000 1,500,000注：本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起12个月。因触发承诺履行条件，公司直接股东、董事、高级管理人员、核心技术人员梁兴国先生、张淑强先生直接或者间接持有的公司首次公开发行前股份在原锁定期的基础上自动延长6个月，故本次不参与上市流通。具体详见公司于2023年1月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于延长股份锁定期的公告》（公告编号：2023-001）。
（四）限售股上市流通情况表
| 序号 | 限售股类型 |
| 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
1 首发限售股 8,885,000 12
8,885,000
| 合计 | — |
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
美腾科技本次首次公开发行部分限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东均已严格履行了相关承诺或安排；截至本核查意见出具之日，美腾科技关于本次首次公开发行部分限售股上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对美腾科技本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。