美腾科技：2023年年度股东大会会议资料

证券代码：688420 证券简称：美腾科技

天津美腾科技股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

2024年5月

目录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 1

2023年年度股东大会会议议程 ...... 3

2023年年度股东大会会议议案 ...... 5

议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 5

议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 11

议案三：关于2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 15

议案四：关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 37

议案五：关于2024年度财务预算报告的议案 ...... 40

议案六：关于2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 41

议案七：关于2023年度利润分配预案的议案 ...... 42

议案八：关于2024年度董事薪酬方案的议案 ...... 43

议案九：关于2024年度监事薪酬方案的议案 ...... 45

议案十：关于投保董监高责任险的议案 ...... 46

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天津美腾科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《天津美腾科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人

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或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-026）。

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天津美腾科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2024年5月9日（星期四）下午14:00

2、现场会议地点：天津市南开区时代奥城写字楼C6南7层1号会议室

3、会议召集人：董事会

4、会议主持人：董事长李太友先生

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月9日至2024年5月9日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一） 参会人员签到、领取会议资料

（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有

的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三） 主持人宣读股东大会会议须知

（四） 推举计票人和监票人

（五） 审议会议议案

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（六） 与会股东及股东代理人发言及提问

（七） 与会股东及股东代理人对议案投票表决

（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果

（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见

（十二） 签署会议文件

（十三） 主持人宣布本次股东大会结束

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天津美腾科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议案

议案一

关于2023年度董事会工作报告的议案

各位股东、股东代表：

2023年度，天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，认真履行自身职责，执行股东大会各项决议，维护股东及公司利益，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。现将2023年度董事会工作情况汇报如下：

一、2023年度公司经营情况

2023年度，公司实现营业收入56,994.53万元，实现归属于上市公司股东的净利润7,423.52万元。

二、2023年度董事会主要工作情况

（一）董事会召开情况

2023年度，公司董事会共召开6次会议。历次会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：

1、2023年1月13日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议并通过了以下议案：

? 《关于选举第二届董事会董事长的议案》；

? 《关于选举董事会专门委员会委员的议案》；

? 《关于聘任董事会秘书的议案》；

? 《关于聘任总裁的议案》；

? 《关于聘任副总裁的议案》；

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? 《关于聘任财务总监的议案》；

? 《关于聘任证券事务代表的议案》；

? 《关于豁免本次董事会会议提前通知的议案》。

2、2023年4月4日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议并通过了以下议案：

? 《关于2022年度董事会工作报告的议案》；

? 《关于2022年度董事会审计委员会履职报告的议案》；

? 《关于2022年度独立董事履职情况报告的议案》；

? 《关于2022年度财务决算报告的议案》；

? 《关于2023年度财务预算报告的议案》；

? 《关于2022年年度报告及其摘要的议案》；

? 《关于2022年度总裁工作报告的议案》；

? 《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

? 《关于2022年度内部控制评价报告的议案》；

? 《关于2022年度利润分配预案的议案》；

? 《关于续聘会计师事务所的议案》；

? 《关于2023年度董事薪酬方案的议案》；

? 《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》；

? 《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》；

? 《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。

3、2023年4月24日，公司召开二届董事会第三次会议，审议并通过了《关于2023年第一季度报告的议案》。

4、2023年8月23日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议并通过了以下议案：

? 《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》；

? 《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

? 《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》；

? 《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

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? 《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

? 《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》；

? 《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。

5、2023年10月25日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议并通过了以下议案：

? 《关于2023年第三季度报告的议案》；

? 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

6、2023年12月27日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议并通过了以下议案：

? 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》；

? 《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》；

? 《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；

? 《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

? 《关于修订和新增公司部分治理制度的议案》；

? 《关于调整公司第二届董事会审计委员会委员的议案》；

? 《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

（二）股东大会召开及董事会对股东大会决议的执行情况

2023年度，公司召开了3次股东大会。股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求规范运作，确保全体股东充分行使合法权利。董事会均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。具体情况如下：

1、2023年1月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，决议事项如下：

? 《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》；

? 《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

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? 《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；

? 《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案》；

? 《关于选举李太友先生为第二届董事会非独立董事的议案》；? 《关于选举梁兴国先生为第二届董事会非独立董事的议案》；? 《关于选举张淑强先生为第二届董事会非独立董事的议案》；? 《关于选举陈宇硕女士为第二届董事会非独立董事的议案》；? 《关于选举刘纯先生为第二届董事会非独立董事的议案》；? 《关于选举顾岩先生为第二届董事会非独立董事的议案》。

? 《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》

? 《关于选举段发阶先生为第二届董事会独立董事的议案》；? 《关于选举王谦先生为第二届董事会独立董事的议案》；? 《关于选举魏会生先生为第二届董事会独立董事的议案》。

? 《关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》

? 《关于选举邓晓阳先生为第二届监事会非职工代表监事的议案》；? 《关于选举陈磊先生为第二届监事会非职工代表监事的议案》。

2、2023年4月26日，公司召开2022年年度股东大会，决议事项如下：

? 《关于2022年度董事会工作报告的议案》；

? 《关于2022年度监事会工作报告的议案》；

? 《关于2022年度独立董事履职情况报告的议案》；

? 《关于2022年度财务决算报告的议案》；

? 《关于2023年度财务预算报告的议案》；

? 《关于2022年年度报告及其摘要的议案》；

? 《关于2022年度利润分配预案的议案》；

? 《关于续聘会计师事务所的议案》；

? 《关于2023年度董事薪酬方案的议案》；

? 《关于2023年度监事薪酬方案的议案》。

3、2023年9月12日，公司召开2023年第二次临时股东大会，决议事项如下：

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? 《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

? 《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

? 《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

（三）董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。2023年度，董事会各专门委员会共召开9次会议，其中审计委员会会议5次，薪酬与考核委员会会议3次，提名委员会会议1次。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。

（四）独立董事履职情况

2023年度，公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。

三、2024年董事会工作重点

2024年，公司将一如既往地秉承对全体股东负责的原则，严格按照相关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，履行董事会职责。主要工作计划如下：

（一）扎实做好董事会日常工作

董事会将严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求，继续忠实勤勉地履行职责，做好各项议案的审议工作，科学高效决策重大事项，有效发挥董事会在公司治理中的核心作用，全力推动公司战略目标的实现，促进公司稳步健康发展，努力实现公司及全体股东利益最大化。

（二）切实做好信息披露工作

公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司

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自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，依法依规履行信息披露义务，切实提升公司规范运作和透明度。

（三）深化投资者关系管理工作

公司将继续通过投资者电话、投资者邮箱、“上证e互动”平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的沟通和交流，为投资者传递更多关于公司价值的信息，促使投资者能够更全面和深刻地了解公司发展战略和经营状况，从而为其更好的做出投资决策提供支持，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益。

（四）积极推动公司业务深度发展

董事会将充分发挥资本市场平台作用，结合市场环境及公司既定的战略方针，明确相应的工作目标及重点工作计划，指导公司经营管理层扎实、有序开展各项工作，提升公司核心竞争力，促进公司高质量和可持续发展。

特此报告。

本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予以审议。

天津美腾科技股份有限公司董事会

2024年5月9日

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议案二

关于2023年度监事会工作报告的议案

各位股东、股东代表：

2023年，天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会各成员严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等规章制度的相关规定和要求，本着对公司和股东负责的原则，通过列席董事会和出席股东大会，了解公司生产经营情况，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督，在维护股东权益、促进公司依法规范运作方面起到了积极的作用。现将公司监事会2023年度的工作报告如下：

一、监事会的运行情况

2023年度，公司监事会共召开了6次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况如下表：

1、2023年1月13日，公司召开第二届监事会第一次会议，会议审议并通过了以下议案：

? 《关于选举第二届监事会主席的议案》；

? 《关于豁免本次监事会会议提前通知的议案》。

2、2023年4月4日，公司召开第二届监事会第二次会议，会议审议并通过了以下议案：

? 《关于2022年度监事会工作报告的议案》；

? 《关于2022年度财务决算报告的议案》；

? 《关于2023年度财务预算报告的议案》；

? 《关于2022年年度报告及其摘要的议案》；

? 《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

? 《关于2022年度内部控制评价报告的议案》；

? 《关于2022年度利润分配预案的议案》；

? 《关于2023年度监事薪酬方案的议案》。

3、2023年4月24日，公司召开第二届监事会第三次会议，会议审议并通过了《关于2023年第一季度报告的议案》。

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4、2023年8月23日，公司召开第二届监事会第四次会议，会议审议并通过了以下议案：

? 《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》；

? 《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的

议案》；

? 《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》；

? 《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

案》；

? 《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》；

? 《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

5、2023年10月25日，公司召开第二届监事会第五次会议，会议审议并通过了以下议案：

? 《关于2023年第三季度报告的议案》；

? 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；

6、2023年12月27日，公司召开第二届监事会第六次会议，会议审议并通过了以下议案：

? 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》；

? 《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议

案》；

? 《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。

二、监事会对公司2023年度相关事项的意见

2023年度，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对公司有关情况发表如下意见：

1、公司依法运作情况

2023年度，公司监事会成员列席了6次董事会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了严格的监督。监事会认为：公司董事会能严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，依法经营，规范

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运作，决策合理，程序合法，认真执行股东大会的各项决议，并进一步建立健全内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务的情况

监事会对2023年度公司的财务状况、财务管理等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实、客观地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。

3、公司关联交易情况

监事会对公司2023年度关联交易事项进行核查，认为：公司发生的关联交易均遵循了客观、公正、公平的交易原则，符合公司实际生产经营、发展的需要，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生，不存在损害公司和股东利益的情形。

4、公司对外担保及股权、资产置换情况

2023年度，公司未发生对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的其他对外担保事项。

2023年度，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

5、公司内部控制的情况

监事会对公司《2023年度内部控制评价报告》及内部控制体系的运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的运行。该报告真实、客观地反映了公司内部制度的建设及运作情况。

6、公司募集资金管理情况

监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督检查，认为：公司严格按照《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金管理违规的情形。

三、监事会2024年度工作计划

2024年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，继续勤勉尽责，积极履行监督职能，切实维护和保障公司及股东利益。

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1、积极督促内部控制体系的建设和有效运行

监事会将继续严格按照《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，维护公司和全体股东的利益；加强与董事会和管理层的沟通协调，重点关注公司风险管理和内部控制体系建设的进展，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。对董事会编制的定期报告进行认真审核，从严把关，确保财务报告真实、准确。

2、进一步提升监事会履职能力

公司监事会将继续加强学习，积极参与上海证券交易所、天津上市公司协会举办的各类线上、线下培训，切实提高专业能力和监督水平。监事会将有针对地加强法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面学习和业务培训，提高专业技能，提升自身的业务水平以及履职能力，持续推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。

特此报告。

本议案已经公司第二届监事会第七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予以审议。

天津美腾科技股份有限公司监事会

2024年5月9日

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议案三

关于2023年度独立董事述职报告的议案

各位股东、股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定，公司独立董事魏会生先生、段发阶先生、王谦先生分别编制了2023年度独立董事述职报告，报告内容详见本议案附件。

本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予以审议。

天津美腾科技股份有限公司董事会

2024年5月9日

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附件：

天津美腾科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告

本人魏会生，作为天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部制度要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席相关会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：

魏会生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师，研究生学历。1997年9月至2005年3月就职于天津银行，先后任国际业务部总经理助理、副总经理；2005年3月至2005年9月任天津银行塘沽管辖行副行长；2005年10月至2007年2月就职于深圳发展银行天津分行，先后任贸易融资部总经理、财务会计部总经理；2007年4月至2015年4月任平安银行天津分行任财务执行官；2015年4月至2019年6月历任平安银行天津自贸区分行行长、党委书记；2019年12月至今任公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

1、出席股东大会的情况

2023年度，公司共召开3次股东大会，本人均出席参会。

2、出席董事会会议情况

2023年度，公司共召开6次董事会会议，本人出席会议具体情况如下：

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本人认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。报告期内，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

本人为公司审计委员会的召集人、薪酬与考核委员会的委员、独立董事专门会议的召集人，严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及《公司章程》《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《独立董事专门会议制度》等规章制度积极履行职责，及时了解公司财务状况和经营成果，对定期报告、内部控制、董事及高管薪酬、股权激励方案、关联交易等诸多议案进行审议，切实履行委员会成员的责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人参加了公司2023年半年度业绩说明会，认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。此外，本人还充分利用出席股东大会的时间，积极与中小股东沟通、交流。

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（五）行使独立董事特别职权的情况

根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本人委托公司独立董事段发阶先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划的相关议案向公司全体股东征集投票权。截至股东大会召开前，未有股东将投票权委托给征集人段发阶先生。

（六）学习和培训情况

为进一步强化合规自律意识和专业水平，提升履职能力，公司于2023年1月13日组织专业机构为董监高人员开展“新证券法背景下董监高履职与合规交易”、“公司治理及信息披露”两场主题培训，涉及董监高履职义务、信息披露、公司治理及规范运作、合规管理等方面。

报告期内，独立董事履职要求发生重大变化，本人积极参与上市公司协会和上海证券交易所组织的各项培训，并完成“2023年第5期上市公司独立董事后续培训”，了解独立董事履职的最新要求，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，努力为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

（七）公司配合独立董事工作情况

2023年度，本人利用参加董事会及其专门委员会，以及出席股东大会会议、2023年半年度业绩说明会等时机，安排专门时间与公司及相关负责人员进行了现场交流，就定期报告等重要事项进行了深入沟通，及时了解、知道公司的财务管理、内部控制等情况，对公司信息披露合规情况进行了必要的指导、监督。本人作为审计委员会召集人，在其他委员的配合支持下，在公司2022年度财务报表审计期间，与年审会计师及公司内部审计部、财务部就公司财务、业务状况进行了沟通，及时解决审计过程中发现的问题，确保公司年度报告真实、准确、完整、及时、公平的披露。

公司及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，高度尊重独立董事的指导意见或建议，及时通过电话、电子邮件等方式保持与独立董事的联系，在相关会议召开前依法提前报送/交付会议议案及相关文件材料，通过多种方式适时向独立董事汇报议案所涉相关情况，充分保证了独立董事的知情权，为独立董事履职提供了完备的条件和大力的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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本人深知独立董事在公司规范运作中的职责和作用，特别注重在维护公司和全体股东利益尤其是中小股东利益方面勤勉尽责、保持独立性，客观、公正、充分地在重点领域进行监督和审核。

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》，第二届董事会第六次会议审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。具体内容详见公司分别于2023年8月24日、12月28日在上海证券交易所官网披露的《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-022）、《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-037）。

报告期内，本人作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行了事前调查，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年4月6日、4月25日、8月24日、10月26日在上海证券交易所官网披露《2022年年度报告》及其摘要、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》及其摘要、《2023年第三季度报告》。本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，修订了《独立董事工作制度》及《独立董事专门会议工作细则》，对内部控制制度体系进行了规范和完善，能够满足公司生产经营管理实际需要。同时，本人核查了公司内控体系的执行

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情况，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本人认为，公司内部控制制度能得到有效执行，内控体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司第二届董事会第二次会议及2022年年度股东大会均审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，具体内容详见公司于2023年4月6日在上海证券交易所官网披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-011）。

本人对该审计机构的资质进行了严格审查，同意公司续聘审计机构的事项。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2023年1月13日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任财务总监的议案》。本人对公司财务总监候选人王元伟先生的任职资格进行了认真审查，被聘任人员的提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，被聘任人员的任职资格符合有关法律法规的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，本人作为独立董事同意聘任王元伟先生为公司财务总监。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023年1月13日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任总裁的议案》《关于聘任副总裁的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》。本人认为梁兴国先生、张淑强先生、陈桂刚先生、刘纯先生、陈宇硕女士符合中国

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证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形；陈宇硕女士已通过上海证券交易所科创板董事会秘书任职资格培训，并取得科创板董事会秘书资格证书，符合中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司董事会秘书的任职资格和条件，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事会秘书的情形；上述人员均不存在被中国证监会认定为市场禁入且尚未解除的情况，也未受过中国证监会和其他有关部门处罚以及证券交易所惩戒。综上，本人同意聘任梁兴国先生为公司总裁，聘任张淑强先生为公司常务副总裁，聘任陈桂刚先生、刘纯先生为公司副总裁，聘任陈宇硕女士为公司董事会秘书。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划2023年4月4日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于2023年度董事薪酬方案的议案》《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》。本人认为公司董事的收入水平与公司规模、业绩相匹配，体现了责、权、利对等的原则，符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。公司2023年度高级管理人员薪酬方案有利于加强对管理人员的激励和约束，没有损害公司和公司中小股东利益。2023年8月23日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。本人认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划首次授予部分所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。报告期内，本人作为薪酬与考核委员会的委员，出席了3次薪酬与考核委员会会议，就上述董事和高管薪酬（股权激励）事项进行审议，并发表了同意意见。

四、总体评价和建议

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在2023年，本人积极履行了独立董事职责，为促进公司的发展和规范运作、切实维护公司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的作用。2024年，本人将严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，继续勤勉尽职履行独立董事职责，充分发挥独立董事职能作用，积极参与公司决策，促进公司规范运作。同时，充分利用自身的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提出更多合理化建议，更好地维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。在此向各位股东、公司管理层和相关人员在本人履职过程中给予的积极配合表示感谢。

特此报告。

魏会生2024年5月9日

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附件：

天津美腾科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人段发阶，作为天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部制度要求，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真审议董事会及其专门委员会各项议案，尽职尽责，充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：

段发阶，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，天津大学教授，博士学历。1994年12月至1997年11月任天津大学精仪学院讲师；1997年11月至2004年6月任天津大学精仪学院副教授；2004年6月至今任天津大学精仪学院教授、博士生导师；2015年7月至今担任善测（天津）科技有限公司执行董事；2019年12月至今担任公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

1、出席股东大会的情况

2023年度，公司共召开3次股东大会，本人均出席参会。

2、出席董事会会议情况

2023年度，公司共召开6次董事会会议，本人出席会议具体情况如下：

本人认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事

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会的正确决策发挥了积极的作用。报告期内，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

本人为公司提名委员会的召集人、独立董事专门会议的成员，严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及《公司章程》《提名委员会工作细则》《独立董事专门会议制度》等规章制度积极履行职责，及时了解公司财务状况和经营成果，对聘任高级管理人员、关联交易等诸多议案进行审议，切实履行委员会成员的责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人参加了公司2023年第三季度业绩说明会，认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。此外，本人还充分利用出席股东大会的时间，积极与中小股东沟通、交流。

（五）行使独立董事特别职权的情况

根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本人受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划的相关议案向公司全体股东征集投票权。截至股东大会召开前，未有股东将投票权委托给本人。

（六）学习和培训情况

本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法律法

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规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解。为进一步强化合规自律意识和专业水平，提升履职能力，公司于2023年1月13日组织专业机构为董监高人员开展“新证券法背景下董监高履职与合规交易”、“公司治理及信息披露”两场主题培训，涉及董监高履职义务、信息披露、公司治理及规范运作、合规管理等方面。报告期内，独立董事履职要求发生重大变化，本人积极参与上市公司协会和上海证券交易所组织的各项培训，并完成“2023年第1期上市公司独立董事后续培训”。通过培训学习，本人在公司治理、规范运作及提高公司质量等方面有了更深入全面的认识和把握，努力为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

（七）公司配合独立董事工作情况

2023年度，本人利用参加董事会及其专门委员会会议，以及出席股东大会、2023年第三季度业绩说明会等时机，安排专门时间与公司及相关负责人员进行了现场交流，就关心的问题和事项进行了深入沟通，全面了解公司业务、财务、法律等多方面的重大事项，特别关注行业的发展趋势，包括技术创新、市场需求变化等，了解行业内主要竞争对手的情况，对公司信息披露合规情况、战略和业务模式调整等进行了必要的指导、监督。报告期内，本人作为提名委员会的召集人，在其他委员的配合支持下，就拟聘任高级管理人员的从业背景及任职资格方面与相关人员进行了沟通，并发表了个人的意见。此外，本人通过会议交流、会后沟通等方式向公司董事会办公室了解了独立董事专门会议制度等制度的出台、修订背景和调整思路，对公司相关制度和管理机制的完善予以认可。公司及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，高度尊重独立董事的指导意见或建议，及时通过电话、电子邮件等方式保持与独立董事的联系，在相关会议召开前依法提前报送/交付会议议案及相关文件材料，通过多种方式适时向独立董事汇报议案所涉相关情况，充分保证了独立董事的知情权，为独立董事履职提供了完备的条件和大力的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人深知独立董事在公司规范运作中的职责和作用，特别注重在维护公司

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和全体股东利益尤其是中小股东利益方面勤勉尽责、保持独立性，客观、公正、充分地在重点领域进行监督和审核。

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》，第二届董事会第六次会议审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。具体内容详见公司分别于2023年8月24日、12月28日在上海证券交易所官网披露的《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-022）、《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-037）。

本人认为公司于2023年度发生的关联交易是在发展必要、程序合法的前提下进行的，交易定价合理、公允。未发生损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，相关交易行为有利于保证公司相关生产经营的需要。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督。

公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年4月6日、4月25日、8月24日、10月26日在上海证券交易所官网披露《2022年年度报告》及其摘要、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》及其摘要、《2023年第三季度报告》。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

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（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司第二届董事会第二次会议及2022年年度股东大会均审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，具体内容详见公司于2023年4月6日在上海证券交易所官网披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-011）。本人对该审计机构的资质进行了严格审查，同意公司续聘审计机构的事项，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资质，严谨敬业，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，审计工作经验丰富，熟悉公司的经营发展情况，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

本人作为董事会提名委员会召集人，于2023年1月13日召集并主持提名委员会2023年第一次会议，审议通过了《关于审查公司副总裁、财务总监候选人资格的议案》。经审查，财务总监候选人王元伟先生符合中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件，提名委员会提请董事会予以审议。

同日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，具体内容详见公司于2023年1月14日在上海证券交易所官网披露的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-005）。王元伟先生不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，本人作为独立董事同意聘任王元伟先生为公司财务总监。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

本人作为董事会提名委员会召集人，于2023年1月13日召集并主持提名

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委员会2023年第一次会议，审议通过了《关于审查公司总裁、董事会秘书候选人资格的议案》《关于审查公司副总裁、财务总监候选人资格的议案》，对公司第二届董事会高级管理人员候选人资格进行了认真审查，并提请董事会审议。同日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任总裁的议案》《关于聘任副总裁的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》，具体内容详见公司于2023年1月14日在上海证券交易所官网披露的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-005）。被聘任人员任职资格符合有关法律法规的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。被聘任人员的提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，因此，本人同意聘任梁兴国先生为公司总裁，聘任张淑强先生为公司常务副总裁，聘任陈桂刚先生、刘纯先生为公司副总裁，聘任陈宇硕女士为公司董事会秘书。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2023年4月4日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于2023年度董事薪酬方案的议案》《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》。本人认为公司董事的收入水平与公司规模、业绩相匹配，体现了责、权、利对等的原则，符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。公司2023年度高级管理人员薪酬方案有利于加强对管理人员的激励和约束，没有损害公司和公司中小股东利益。

2023年8月23日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；2023年10月25日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。本人认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划首次授予部分所授予的激励对象均符合

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法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。本人作为征集人，就公司于2023年9月12日召开的2023年第二次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，确切行使独立董事特别职权。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，本人在2023年度按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。在此向各位股东、公司管理层和相关人员在本人履职过程中给予的积极配合表示感谢。

2024年，本人将在去年工作的基础上，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续独立公正、谨慎勤勉地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司业务运营提供更多合理有效的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

特此报告。

段发阶2024年5月9日

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附件：

天津美腾科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人王谦，作为天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部制度规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，审慎行使公司及股东赋予的权利，积极发挥独立董事的监督作用，促进公司规范运作，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：

王谦，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师，本科学历。1993年7月至2001年4月在平庄煤业集团有限公司元宝山露天煤矿历任技术员、工程师，2001年4月至2006年12月担任北京市中翔律师事务所律师，2006年12月至2008年12月担任北京市北达律师事务所律师，2008年12月至2020年10月担任北京市五泰律师事务所律师，2020年10月至今任北京市华洋律师事务所律师，2019年12月至今任公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

1、出席股东大会的情况

2023年度，公司共召开3次股东大会，本人均出席参会。

2、出席董事会会议情况

2023年度，公司共召开6次董事会会议，本人出席会议具体情况如下：

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本人认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。报告期内，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

本人为公司审计委员会的委员、提名委员会的委员、薪酬与考核委员会的召集人、独立董事专门会议的成员，严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及《公司章程》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《独立董事专门会议制度》等规章制度积极履行职责，及时了解公司财务状况和经营成果，对定期报告、内部控制、聘任高级管理人员、董事及高管薪酬、股权激励方案、关联交易等诸多议案进行审议，切实履行委员会成员的责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。

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（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人参加了公司2022年度业绩说明会，认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。此外，本人还充分利用出席股东大会的时间，积极与中小股东沟通、交流。

（五）行使独立董事特别职权的情况

根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本人委托公司独立董事段发阶先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划的相关议案向公司全体股东征集投票权。截至股东大会召开前，未有股东将投票权委托给征集人段发阶先生。

（六）学习和培训情况

为进一步强化合规自律意识和专业水平，提升履职能力，公司于2023年1月13日组织专业机构为董监高人员开展“新证券法背景下董监高履职与合规交易”、“公司治理及信息披露”两场主题培训，涉及董监高履职义务、信息披露、公司治理及规范运作、合规管理等方面。

报告期内，独立董事履职要求发生重大变化。本人认真学习中国证监会和上海证券交易所新颁布的各项法律、法规及相关制度，积极参与上市公司协会和上海证券交易所组织的各项培训，并完成“2023年第1期上市公司独立董事后续培训”，加深对法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，加强了自身履职的能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

（七）公司配合独立董事工作情况

2023年度，本人利用参加董事会及其专门委员会会议，以及出席股东大会、2022年度业绩说明会等时机，安排专门时间与公司及相关负责人员进行了现场交流，就关心的问题和事项进行了深入沟通，及时了解、指导公司的战略规划、生产经营等情况，对公司信息披露合规情况进行了必要的指导、监督。报告期内，本人重点关注公司落实相关法律和监管文件新规的制度建设进展，通过会议交流、现场沟通等方式向公司董事会办公室了解了章程修订、独立董事专门会议制度等文件的修订、出台背景和完善思路，对公司相关制度及时更新和管理机制的跟进完善予以认可。

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公司及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，高度尊重独立董事的指导意见或建议，及时通过电话、电子邮件等方式保持与独立董事的联系，在相关会议召开前依法提前报送/交付会议议案及相关文件材料，通过多种方式适时向独立董事汇报议案所涉相关情况，充分保证了独立董事的知情权，为独立董事履职提供了完备的条件和大力的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人深知独立董事在公司规范运作中的职责和作用，特别注重在维护公司和全体股东利益尤其是中小股东利益方面勤勉尽责、保持独立性，客观、公正、充分地在重点领域进行监督和审核。

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》，第二届董事会第六次会议审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。具体内容详见公司分别于2023年8月24日、12月28日在上海证券交易所官网披露的《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-022）、《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-037）。

报告期内，本人作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行了事前调查，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年4月6日、4月25日、8月24日、10月26日在上海证券交易所官网披露《2022年年度报告》及其摘要、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》及其摘要、《2023年第三季度报告》。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告

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内容真实、准确、完整。报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司第二届董事会第二次会议及2022年年度股东大会均审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，具体内容详见公司于2023年4月6日在上海证券交易所官网披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-011）。

本人认为容诚会计师事务所具备证券从业资格，为公司提供的审计服务规范、专业，具备承担公司审计工作的能力，其在为公司提供审计服务工作中，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

本人作为提名委员会的委员，出席了于2023年1月13日召开的提名委员会2023年第一次会议，对财务总监候选人王元伟先生的任职资格进行了认真审查，并发表了同意的意见。同日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任财务总监的议案》。王元伟先生符合中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，本人作为独立董事同意聘任王元伟先生为公司财务总监。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

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2023年1月13日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任总裁的议案》《关于聘任副总裁的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》。本人认为梁兴国先生、张淑强先生、陈桂刚先生、刘纯先生、陈宇硕女士符合中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形；陈宇硕女士已通过上海证券交易所科创板董事会秘书任职资格培训，并取得科创板董事会秘书资格证书，符合中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司董事会秘书的任职资格和条件，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事会秘书的情形；上述人员均不存在被中国证监会认定为市场禁入且尚未解除的情况，也未受过中国证监会和其他有关部门处罚以及证券交易所惩戒。综上，本人同意聘任梁兴国先生为公司总裁，聘任张淑强先生为公司常务副总裁，聘任陈桂刚先生、刘纯先生为公司副总裁，聘任陈宇硕女士为公司董事会秘书。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2023年4月4日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于2023年度董事薪酬方案的议案》《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》。本人认为公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。公司2023年度高级管理人员薪酬方案有利于加强对管理人员的激励和约束，没有损害公司和公司中小股东利益。

2023年8月23日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。本人认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划首次授予部分所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

报告期内，本人作为薪酬与考核委员会的召集人，召集并主持了3次薪酬

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与考核委员会会议，就上述董事和高管薪酬（股权激励）事项进行审议。

四、总体评价和建议

作为独立董事，本人始终遵循《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，全力履行职责。积极参与公司决策，对各项议案进行审慎考量，并就相关问题与各方进行深入沟通，以促进公司的稳健发展。2024年，本人将继续积极学习各项法律法规和相关规定，参加各级组织开展的相关培训，严格遵守法律法规和相关规定，认真、勤勉、忠实地履行职责。本人将坚决维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司实现持续、稳定、健康发展。在此向各位股东、公司管理层和相关人员在本人履职过程中给予的积极配合表示感谢。

特此报告。

王谦2024年5月9日

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议案四

关于2023年度财务决算报告的议案

各位股东、股东代表：

2023年度，公司经营工作稳健有序，依据一年来公司经营情况和财务状况，结合报表数据，公司编制了2023年度财务决算报告，具体情况如下：

一、主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

（二）主要财务指标

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二、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产及负债状况

单位：元 币种：人民币

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（二）经营成果及变动情况分析

单位：元 币种：人民币

营业成本变动原因说明：主要系公司业务量增长所致。销售费用变动原因说明：主要系公司加强国内外市场推广，销售费用同比增加。

财务费用变动原因说明：主要系公司加强现金管理，利息收入增长较多所致。

（三）现金流量及变动情况分析

单位：元 币种：人民币

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司现金回款减少，同时因业务增加导致购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系募投项目智能装备生产及测试基地建设项目等在建工程投入增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内支付股利分配款项及支付上市发行费用所致。

本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予以审议。

天津美腾科技股份有限公司董事会

2024年5月9日

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议案五

关于2024年度财务预算报告的议案

各位股东、股东代表：

根据公司战略发展目标、2024年度市场情况以及生产经营计划，以经审计的2023年度的经营业绩为基础，编制2024年度的财务预算。本预算范围包括公司合并报表范围内的母公司及所有分公司、子公司。本预算报告的编制遵循我国现行的法律、法规和企业会计制度，并按照公认的会计准则，秉着稳健、谨慎的原则编制而成。

一、预算编制的基本假设

（一）公司所处行业规定和行业质量标准或国家宏观调控政策无重大变化；

（二）公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

（三）公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

（四）公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

（五）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

二、2024年度主要财务指标预测

根据2024年度的经营目标和工作计划，公司2024年度营业收入预计区间为6.80亿元~7.80亿元；净利润预计区间为0.75亿元~0.95亿元。

三、特别说明

上述财务预算指标仅作为公司2024年经营计划的前瞻性陈述，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，不代表公司对2024年度的盈利的预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者对此应当保持足够的风险意识，应当理解经营计划和业绩承诺之间的差异，注意投资风险。

本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予以审议。

天津美腾科技股份有限公司董事会

2024年5月9日

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议案六

关于2023年年度报告及其摘要的议案

各位股东、股东代表：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《关于做好科创板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等要求，公司编制了《2023年年度报告》全文及其摘要。

本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司2023年年度报告摘要》《天津美腾科技股份有限公司2023年年度报告》。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

天津美腾科技股份有限公司董事会

2024年5月9日

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议案七

关于2023年度利润分配预案的议案

各位股东、股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币74,235,165.65元。截至2023年12月31日，母公司期末未分配利润为人民币269,255,825.66元。公司2023年度利润分配预案如下：

根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至2024年4月18日，公司总股本88,430,000股，扣除公司回购专用证券账户中股份数2,408,293股后的股本86,021,707股为基数，以此计算合计拟派发现金红利25,806,512.10元（含税）。2023年度公司现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为34.76%。

如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因新增股份上市、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份为基数，按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-022）。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

天津美腾科技股份有限公司董事会

2024年5月9日

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议案八

关于2024年度董事薪酬方案的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司章程》和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，拟定公司2024年度董事薪酬方案，具体内容如下：

一、适用对象：公司全体董事

二、本议案适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日

三、薪酬标准

1、公司董事长薪酬主要由基本年薪及绩效年薪组成；

（1）基本年薪

董事长 43.2万元（税前）

（2）绩效年薪

绩效年薪标准为浮动标准，绩效年薪标准=基本年薪（月标准）×12×当年绩效系数。绩效系数根据当年扣非净利润综合确定，且董事长总计薪酬高于总裁总计薪酬的比例不超过10%。

绩效年薪=绩效年薪标准×考核系数

2、公司除董事长外的其他非独立董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，未担任管理职务的董事，不在公司领取薪酬；

3、公司独立董事薪酬津贴为（税前）7.2万/年。

四、其他规定

1、公司董事基本年薪或津贴按月发放，绩效工资依据考评结果发放；董事因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销；

2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；

3、上述人员绩效工资部分因公司年度经营情况实际支付金额会有所浮动；

4、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

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本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议，全体董事已对此议案回避表决，本议案直接提交至股东大会，请予以审议。

关联股东李太友、梁兴国、张淑强、王冬平、谢美华、大地工程开发（集团）有限公司、天津美腾资产管理有限公司、天津美智优才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津美智英才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津美智领先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）回避表决本议案。

天津美腾科技股份有限公司董事会

2024年5月9日

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议案九

关于2024年度监事薪酬方案的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司章程》和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，结合公司实际情况，拟定公司2024年度监事薪酬方案，具体内容如下：

一、适用对象：公司全体监事

二、适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日

三、薪酬标准

1、公司监事在公司任职的，按照所担任的职务领取薪酬，未担任职务的监事，不在公司领取薪酬；

2、公司职工代表监事按照员工工资领薪，不涉及额外补贴。

本议案已经公司第二届监事会第七次会议审议，全体监事已对此议案回避表决，本议案直接提交至股东大会，请予以审议。

天津美腾科技股份有限公司监事会

2024年5月9日

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议案十

关于投保董监高责任险的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，维护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟购买董事、监事及高级管理人员责任险（以下简称“董监高责任险”），现将相关事项汇报如下：

1、投保人：天津美腾科技股份有限公司

2、被投保人：公司全体董事、监事及高级管理人员

3、保费支出：不超过人民币35万元/年（具体以最终签署的保险合同为准）

4、保险期限：12个月，年度保险期满可继续采购、投保。

为提高决策效率，董事会提请股东大会在上述权限内授权公司经营管理层代表公司办理购买董监高责任险等相关事宜，包括但不限于选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项；以及在今后责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。授权有效期至第二届董事会、监事会任期结束之日止且不影响已签约保险合同的有效性。

本议案具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于投保董监高责任险的公告》（公告编号：2024-023）。本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议，全体董事、监事已对此议案回避表决，本议案直接提交至股东大会，请予以审议。

关联股东李太友、梁兴国、张淑强、王冬平、谢美华、大地工程开发（集团）有限公司、天津美腾资产管理有限公司、天津美智优才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津美智英才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津美智领先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）回避表决本议案。

天津美腾科技股份有限公司董事会

2024年5月9日