美腾科技：华泰联合证券有限责任公司关于天津美腾科技股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于天津美腾科技股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为天津美腾科技股份有限公司（以下简称“美腾科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对美腾科技本次差异化权益分派相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次差异化权益分派的原因

2023年12月27日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币3,500万元（含），不超过人民币7,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币35元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

截至本核查意见出具日，公司已实际回购公司股份2,775,365股，占公司总股本88,430,000股的比例为3.14%，已回购股份均存放于公司回购专用证券账户。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股等权利。因此，公司2023年度利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化权益分派的方案

公司于2024年4月18日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议，并于2024年5月9日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截止2024年4月18日，公司总股本88,430,000股，扣除公司回购专用证券账户中股份数2,408,293股后的股本86,021,707股为基数，以此计算合计拟派发现金红利25,806,512.10元（含税）。如在利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

自2023年度利润分配方案披露之日起至本核查意见出具日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施回购，回购专用证券账户中股份数由2,408,293股增加至2,775,365股。因此，扣除公司回购专用证券账户的股份2,775,365股后，公司本次实际参与分配的股份数调整为85,654,635股，以此计算拟合计派发现金红利25,696,390.50元（含税）。调整事项具体内容详见公司于2024年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于调整2023年度利润分配现金分红总额的公告》（公告编号：2024-034）。

三、本次差异化权益分派的计算依据

截至本核查意见出具日，公司总股本为88,430,000股，扣除回购专用证券账户中股份数2,775,365股，实际参与分配的股本数为85,654,635股，根据《上海证券交易所交易规则》等有关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

1、实际分派计算的除权（息）参考价格

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行

现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。以申请日前一交易日（2024年6月11日）公司股票收盘价格20.18元/股计算，实际分派计算的除权（息）参考价格=（20.18-0.30）÷（1+0）=19.88元/股。

2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格

虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。

每股虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（85,654,635×0.30）÷88,430,000≈0.2906元/股。

以申请日前一交易日（2024年6月11日）公司股票收盘价格20.18元/股计算，虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（20.18-0.2906）÷（1+0）=19.8894元/股。

3、除权（息）参考价格影响

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|（19.88-19.8894）|÷19.88=0.0473%，小于1%。

四、本次差异化权益分派符合以下两个条件

1、本次差异化权益分派属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情

形；

2、以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价

格影响的绝对值在1%以下（含）。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次差异化权益分派特殊除权除息事项，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律

监管指引第11号——持续督导》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，履行了现阶段所必需的审批程序，不存在损害公司及投资者利益的情形，保荐人对本次差异化权益分派特殊除权除息事项无异议。