美腾科技：2025年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688420 证券简称：美腾科技
天津美腾科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议资料
2025年1月
目 录
2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
2025年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5
关于2025年度日常关联交易预计的议案 ...... 5
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天津美腾科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《天津美腾科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
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泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2024-067）。
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天津美腾科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025年1月13日（星期一）下午15:00
2、现场会议地点：天津市南开区时代奥城写字楼C6南7层1号会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长李太友先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年1月13日至2025年1月13日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 审议会议各项议案
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（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》 |
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天津美腾科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议案
关于2025年度日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司日常关联交易管理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定要求，天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）梳理了2024年年初至2024年12月20日日常关联交易实际发生情况，同时根据公司实际业务开展需要，对2025年度日常关联交易情况进行预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2025年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司2024年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司预计2025年公司及子公司将继续与关联方发生销售产品商品、提供服务等日常关联交易，现对2025年各类别的日常关联交易累计金额进行了合理预计，具体如下：
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2025年预计交易金额 | 占同类业务比例（%） | 2024年初至2024年12月20日与关联人累计已发生的交易金额 | 2025年预计金额与2024年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品、提供服务 | 大地公司及其控股子公司 | 5,000 | 8.77 | 2,748.49 | 公司在预计2025年度日常关联交易额度时是以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，但实际执行情况随着市场情况变化而变动，预计金额具有一定的不确定性。 |
| 西藏美腾 | 400 | 0.70 | 293.20 | / | |
| 合计 | 5,400 | 9.47 | 3,041.69 | / | |
注：
1、占同类业务比例计算，分母为截至2023年度经审计同类业务的发生额；
2、上述2025年预计金额及2024年初至2024年12月20日与关联人累计已发生的交易金额为合同签订金额（不含税），下同；
3、除上述公司向关联人销售产品、提供服务外，公司亦存在除董事、监事、高级管理人员以外的其他关联自然人在公司任职并根据公司薪酬管理及考核的相关制度规定领取薪酬的情况。
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（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司于2023年12月27日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，于2024年1月12日召开2024年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，预计2024年度日常关联交易金额合计为5,480.00万元人民币，具体内容详见公司于2023年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-037）。
2024年年初至2024年12月20日日常关联交易预计和执行情况详见下表：
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2024年预计 交易金额 | 本年年初至2024年12月20日实际发生的交易金额 | 预计金额与实际发生金额 差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 大地公司及其控股子公司 | 200.00 | 8.50 | 根据实际业务需求量调整 |
| 向关联人销售产品、商品 | 大地公司及其控股子公司 | 5,000.00 | 2,748.49 | 公司在预计2024年度日常关联交易额度时是以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，但实际执行情况随着市场情况变化而变动，预计金额具有一定的不确定性。 |
| 向关联人销售商品、提供服务 | 西藏美腾 | 280.00 | 293.20 | 根据实际业务需求量调整 |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、大地工程开发（集团）有限公司（简称“大地公司”）
| 公司性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 母长春 |
| 注册资本 | 12,328万元人民币 |
| 成立日期 | 1995年10月5日 |
| 住所 | 北京市朝阳区利泽中一路1号望京科技发展大厦A1505室 |
| 经营范围 | 矿山工程施工总承包；承接国内、外工业（包括煤矿）与民用建设工程的地质、岩土工程、水文地质的勘察、设计、项目管理；与工程有关的技术咨询服务；技术开发、技术转让、技术服务；信息咨询（不含中介服务）；货物进出口；代理进出口；技术进出口；合同能源管理；节能减排技术培训；项目投资；投资管理；企业管理；应用软件服务；计算机系统服务；销售机械电器设备、计算机软硬件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
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| 主要股东 | 大地工程开发集团北京企业管理有限公司持股51.1114% |
| 最近一个会计年度主要财务数据 | 截至2023年末，总资产407,278.57万元；净资产209,271.83万元；2023年度营业收入253,978.51万元；净利润30,428.84万元（数据未经审计）。 |
2、西藏美腾工业技术有限公司（简称“西藏美腾”）
| 公司性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 刘纯 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 成立日期 | 2023年8月4日 |
| 住所 | 西藏自治区拉萨市柳梧新区世纪大道天知珑玺4栋1单元302号 |
| 经营范围 | 一般项目：矿山机械销售；金属矿石销售；环境保护专用设备销售；机械电气设备销售；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能基础软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；终端计量设备销售；建筑材料销售；货物进出口；技术进出口；专业设计服务；工业设计服务；非金属废料和碎屑加工处理；金属废料和碎屑加工处理；管道运输设备销售；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证为准） |
| 主要股东 | 美腾科技持股40%；西藏岭通实业有限公司持股30%；陈英持股30%。 |
| 最近一个会计年度主要财务数据 | 西藏美腾成立于2023年8月4日，2023年度内未实际开展业务。 |
（二）关联关系
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 大地公司 | 大地公司为公司主要股东，持有公司9.67%的股份；公司股东谢美华、王冬平分别直接持有其9.14%、7.08%的股权，并担任其董事，现为公司实际控制人李太友一致行动人。公司董事顾岩在大地公司天津分公司任财务部部长。 |
| 2 | 西藏美腾 | 美腾科技持股40%；美腾科技董事、副总裁刘纯担任该公司董事长。 |
（三）履约能力分析
上述关联方具备良好的履约能力，过往同类关联交易执行情况良好。公司将持续密切关注关联方履约能力，如果发生重大不利变化，将及时采取相应措施。
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三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司与关联人2025年度的预计日常关联交易主要为向关联方销售产品、提供服务。公司与关联人之间的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，付款安排和结算方式均按公司与其他客户交易的规则要求执行。
（二）关联交易协议签署情况
对于上述日常关联交易，公司及子公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。
四、日常关联交易的目的和对公司的影响
（一） 关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二） 关联交易定价的公允性
公司与上述关联方的关联交易定价将按照公平、公开、公正的原则进行公允、合理定价，不会损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（三） 关联交易的持续性
在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时间内与关联方之间的关联交易将持续存在，但不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
本议案已经公司审计委员会2024年第六次会议、独立董事专门会议2024年第一次会议、第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-066）。
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现将此议案提交股东大会，请予以审议。关联股东大地工程开发（集团）有限公司、王冬平、谢美华、李太友、张淑强、天津美腾资产管理有限公司、天津美智优才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津美智英才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津美智领先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）回避表决本议案。
天津美腾科技股份有限公司董事会
2025年1月13日