铁建重工：中国国际金融股份有限公司关于中国铁建重工集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告2
中国国际金融股份有限公司关于中国铁建重工集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“铁建重工”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中金公司及其指定保荐代表人对2022年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1713号）同意注册，铁建重工首次公开发行人民币普通股（A股）股票数量为：1,285,180,000股（超额配售选择权行使之前）；1,477,957,000股（超额配售选择权全额行驶后），发行价为2.87元/股。
在行使超额配售选择权之前，本次发行募集资金总额为人民币368,846.66万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币361,639.75万元。于2021年7月21日全额行使超额配售选择权之后，公司公开发行股份数量为147,795.70万股，发行价格为2.87元/股，募集资金总额为人民币424,173.66万元，扣除发行费用后，扣除发行费用后，募集资金净额为416,116.88万元。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司超额配售选择权行使之前发
行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年6月16日出具了《验资报告》（德师报（验）字（21）第00277号）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司因行使超额配售选择权发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年7月22日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG214356号）。经审验，前述募集资金已全部到位。
（二）募集资金使用和结余情况截至2022年12月31日，公司募集资金承销保荐费税金转回金额为人民币
384.16万元，存放银行产生利息（含理财收益）为人民币4,226.53万元。截至2022年12月31日，公司使用募集资金投入募投项目金额为人民币218,937.85万元，银行手续费支出为人民币1.32万元，发行费用支出为人民币1,650.04万元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金为人民币125,000.00万元。截至2022年12月31日，公司募集资金账面余额为人民币76,408.36万元（含募集资金专户利息收入）。公司募集资金累计使用及结余情况列示如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 募集资金账户初始到账金额 | 417,386.88 |
| 2 | 加：承销保荐费增值税转回 | 384.16 |
| 3 | 加：利息收入（含理财收益） | 4,226.53 |
| 4 | 减：募投项目支出 | 218,937.85 |
| 5 | 减：手续费支出 | 1.32 |
| 6 | 减：发行费用支出 | 1,650.04 |
| 7 | 减：使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 | 125,000.00 |
| 8 | 2022年12月31日募集资金账户余额 | 76,408.36 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况为进规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，铁建重工依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《中国铁建重工集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、管理及监督等做出了具体明确的规定，并严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。
（二）募集资金三方监管情况根据有关法律法规及公司管理制度的要求，公司设立了募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专用账户内，并连同保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述《募集资金专户存储三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（三）募集资金专户存储情况截至2022年12月31日，公司募集资金专项账户开立存储情况及账户余额如下：
单位：元
| 账户主体 | 开户银行 | 募集资金专户账号 | 账户余额 |
| 中国铁建重工集团股份有限公司 | 交通银行股份有限公司长沙星沙支行 | 431704988018889888888 | 203,841,625.15 |
| 中国铁建重工集团股份有限公司 | 招商银行股份有限公司长沙分行星沙支行 | 955109598888888 | 219,548,825.26 |
| 中铁隆昌铁路器材有限公司 | 招商银行股份有限公司长沙分行星沙支行 | 128902098010988 | 29,715,950.63 |
| 中国铁建重工集团股份有限公司道岔分公司 | 交通银行股份有限公司长沙星沙支行 | 431704888019988888896 | 62,961,973.78 |
| 株洲中铁电气物资有限公司 | 交通银行股份有限公司长沙星沙支行 | 431704888018877888888 | 63,050,369.85 |
| 铁建重工新疆有限公司 | 交通银行股份有限公司长沙星沙支行 | 431704889018877778888 | 184,964,809.78 |
| 合计 | 764,083,554.45 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
截至2022年12月31日，公司累计已使用募集资金为人民币220,589.21万元，其中：投入募投项目为人民币218,937.85万元、支付发行费用为人民币1,650.04万元、银行手续费支出为人民币1.32万元。募投项目的资金使用具体情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年11月22日，公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币140,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确意见。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以满足公司生产经营对资金的需求，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
2022年11月1日，公司发布《中国铁建重工集团股份有限公司关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》，截至公告披露日，公司已将用于暂时补充流动资金的140,000.00万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
公司于2022年11月22日召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币140,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确意见。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以满足公司生产经营对资金的需求，有利于提高募
集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
截至2022年12月31日，公司共使用人民币125,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况
2021年7月29日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金项目资金需求的前提下，使用不超过人民币34亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品，有效期为董事会审议通过之日起12个月。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确意见。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高闲置资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
公司于2022年7月29日召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金项目资金需求的前提下，使用不超过人民币9亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品，有效期为董事会审议通过之日起12个月。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确意见。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高闲置资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
截至2022年12月31日，公司对募集资金进行现金管理具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 受托方 | 产品类型 | 批准投资金额 | 截至2022年12月31日余额 | 截至2022年12月31日利息 |
| 1 | 交通银行股份有限公司长沙星沙支行 | 七天通知存款 | 60,000.00 | 51,293.82 | 2,531.96 |
| 序号 | 受托方 | 产品类型 | 批准投资金额 | 截至2022年12月31日余额 | 截至2022年12月31日利息 |
| 2 | 招商银行股份有限公司长沙分行星沙支行 | 七天通知存款 | 30,000.00 | 24,926.48 | 1,474.74 |
| 合计 | 90,000.00 | 76,220.30 | 4,006.70 | ||
（五）用超募资金永久补充流动资金或贷款情况
公司本次首次公开发行股票不存在超募资金的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司本次首次公开发行股票不存在超募资金的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目情况。
（八）募集资金使用其他情况
1、2021年7月29日，公司召开第一届董事会第十六次会议，第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用公司基本户支付募投项目人员费用，定期以募集资金等额置换并从募集资金专户划转至公司基本户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。2022年度发生募投项目人员费用置换48,456.29万元。
2、2021年7月29日，公司召开第一届董事会第十六次会议，第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用票据支付募投项目所需资金，定期以募集资金等额置换并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。2022年度发生票据等额置换6,105.3万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司募投项目未发生变更，公司变更了部分募投项目的实施主体及实施地点，具体情况如下：
2021年7月29日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整超额配售后募集资金使用与募投项目金额并变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司对超额配售后募集资金使用与募投项目金额的调整。同时，考虑公司未来业务发展和布局规划，加快募投项目的建设，同意“高端智能农机装备的研发项目”实施主体由公司变更为全资子公司铁建重工新疆有限公司，实施地点相应变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2022年12月31日，公司已按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定和相关上市公司临时公告格式指引的规定及时、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况。公司募集资金存放、使用及披露不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》，对募集资金进行了专户存放和使用，截至2022年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额(注1) | 416,116.88 | 本年度投入募集资金总额 | 74,912.39 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 218,937.85 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(注2) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1)(注3) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益(注4) | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 超级地下工程全断面智能掘进机关键技术研究及其装备的研发项目 | 否 | 53,000.00 | 53,000.00 | 53,000.00 | 18,540.05 | 53,000.00 | 0.00 | 100.00% | 按项目进度确定 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 超级地下工程钻爆法智能装备关键技术研究及其装备的研发项目 | 否 | 17,000.00 | 17,000.00 | 17,000.00 | 4,899.22 | 13,154.78 | -3,845.22 | 77.38% | 按项目进度确定 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 超级地下工程装备关键零部件的研发项目 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 5,522.02 | 17,333.61 | -12,666.39 | 57.78% | 按项目进度确定 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 超级地下工程装备省重点实验中心项目 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 649.97 | 1,208.75 | -3,791.25 | 24.18% | 按项目进度确定 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 深地深海地下工程装备的研发项目 | 否 | 40,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 | 7,133.80 | 9,162.82 | -30,837.18 | 22.91% | 按项目进度确定 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 地下工程装备再制造关键技术研发与应用项目 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 5,920.18 | 8,669.53 | -11,330.47 | 43.35% | 按项目进度确定 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 新型高速与重载道岔的研发项目 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 3,281.58 | 3,923.20 | -6,076.80 | 39.23% | 按项目进度确定 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 轨道紧固系统和关键制动零部件研制项目 | 调减 | 10,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 241.27 | 7,000.00 | 0.00 | 100.00% | 按项目进度确定 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 新制式轨道交通装备的研发项目 | 调减 | 29,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 0.00 | 7,000.00 | 0.00 | 100.00% | 按项目进度确定 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 高端智能农机装备的研发项目 | 实施主体变更 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 3,240.47 | 7,358.62 | -7,641.38 | 49.06% | 按项目进度确定 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 高端智能煤矿装备的研发项目 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 5,732.89 | 15,689.42 | -14,310.58 | 52.30% | 按项目进度确定 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 新型绿色建材装备的研发项目 | 否 | 8,700.00 | 8,700.00 | 8,700.00 | 2,444.58 | 3,794.92 | -4,905.08 | 43.62% | 按项目进度确定 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 新兴工程材料研制项目 | 调减 | 30,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 694.90 | 3,858.77 | -6,141.23 | 38.59% | 按项目进度确定 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 智能制造系统和信息化基础建设项目 | 否 | 38,000.00 | 38,000.00 | 38,000.00 | 3,196.70 | 13,336.01 | -24,663.99 | 35.09% | 按项目进度确定 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 前沿技术的研究项目 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 658.90 | 3,832.77 | -1,167.23 | 76.66% | 按项目进度确定 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 研发中心项目 | 否 | 29,000.00 | 29,000.00 | 29,000.00 | 8,238.11 | 9,301.98 | -19,698.02 | 32.08% | 按项目进度确定 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 轨道紧固系统和关键制动零部件生产线建设项目(扩建项目) | 调减 | 20,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 606.53 | 2,101.59 | -2,898.41 | 42.03% | 按项目进度确定 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 轨道装备产业扩能与智能化建设项目(二期) | 否 | 29,000.00 | 29,000.00 | 29,000.00 | 1,912.58 | 10,787.90 | -18,212.10 | 37.20% | 按项目进度确定 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 高端农业机械生产制造项目 | 否 | 11,000.00 | 11,000.00 | 11,000.00 | 275.30 | 664.15 | -10,335.85 | 6.04% | 暂时落后于进度 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 新产业制造长沙基地一期项目 | 调减 | 49,000.00 | 46,416.88 | 46,416.88 | 1,723.34 | 27,759.03 | -18,657.85 | 59.80% | 按项目进度确定 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 调减 | 300,000.00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | - | 778,700.00 | 416,116.88 | 416,116.88 | 74,912.39 | 218,937.85 | -197,179.03 | 52.61% | ||||
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 高端农业机械生产制造项目主要由公司全资子公司铁建重工新疆有限公司建设实施，项目通过引进一系列国内外先进的生产、检测以及试验设备，并配备相应人员，实现对大型高端农业机械系列产品的生产以及服务。截至2022年12月31日，因外部环境影响，导致本项目实施进度滞后。截至目前，该项目的可行性未发生重大变化，公司也将积极推进该项目的实施。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2021年8月28日在上海证券交易所网站刊发了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》。截至2022年12月31日止，使用募集资金人民币1,295,327,174.35元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充给流动资金情况 | 参见本核查意见之“三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 参见本核查意见之“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况” |
| 募集资金节余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 参见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（八）募集资金使用其他情况” |
注1：“募集资金总额”是指2021年7月21日全额行使超额配售选择权之后本次发行募集资金总额扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币416,116.88万元。注2：公司于2021年7月30日在上海证券交易所网站刊发了《中国铁建重工集团股份有限公司关于调整超额配售后募集资金使用与募投项目金额并变更部分募投项目实施主体的公告》，公司董事会同意调整超额配售后募集资金使用与募集资金投资项目的金额，并变更部分募投项目实施主体。2021年8月16日公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过上述募集资金调整和实施主体变更
注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注4：“本年度实现的效益”本期报告暂不适用。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国铁建重工集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 郭允 | 樊婧然 |
中国国际金融股份有限公司
年月日