铁建重工：独立董事专门会议工作制度

中国铁建重工集团股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

二〇二四年一月

中国铁建重工集团股份有限公司独立董事专门会议工作制度

第一条 为完善中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，充分发挥独立董事作用，推动公司高质量发展，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《中国铁建重工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所（以下简称上交所）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司应当根据工作需要不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。

第五条 在董事会换届后、召开第一次独立董事专门会议前，应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事担任召集人，负责召集和主持独立董事专门会议。召集人任期与同届董事会一致。

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持会议。召集人离任的，应当重新推举。

第六条 独立董事专门会议召集人会议应在会议召开前三日以书面形式通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且不受提前通知时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。

第七条 独立董事专门会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式召开。

第八条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行；独立董事因故不能出席，可以书面委托其他独立董事代为出席。

第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为举手表决或投票表决。独立董事专门会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。

第十条 下列事项应当经独立董事专门会议审议通过后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）若公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上交所规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条 独立董事行使以下特别职权前应当经独立董事专门会议审议通过：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十二条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十三条 独立董事应在专门会议表决时发表明确意见，意见类型包括同意、反对、弃权，发表反对或弃权意见的应当说明理由或障碍。

第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，记录人员为公司董事会工作部的工作人员。会议记录应当载明独立董事的意见，且独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当在独立董事召开专门会议前提供与会议拟审议事项相关的资料，组织或者配合开展实地考察等工作。

公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会工作部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十六条 本制度所称“以上”含本数；“过”不含本

数。

第十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规等规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效执行。

第十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释。