铁建重工：日常关联交易公告
证券代码：688425 证券简称：铁建重工 公告编号：2024-008
中国铁建重工集团股份有限公司
日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 本次2023年度已发生日常关联交易的确认和2024年度日常关联交易的预计事项尚需提交公司股东大会审议。
? 公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营业务，按照公平、公正、公开原则开展，以市场公允价格作为定价原则，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司或铁建重工）于2024年3月28日召开的第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易实际情况确认及2024年度日常性关联交易预计的议案》，关联董事程红彬先生回避表决，出席董事会的非关联董事一致表决通过；关联监事阮祥杰先生及朱小刚先生回避表决，出席监事会的有表决权监事表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东中国铁建股份有限公司（以下简称中国铁建）、中国土木工程集团有限公司将在股东大会上对相关议案回避表决。
前述议案在提交公司董事会审议前已经获得全体独立董事同意并经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表审核意见如下：
1.公司关于2023年度日常关联交易实际情况的确认及2024年度日常性关联交易的预计系基于公司经营的实际需求，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。关联交易定价公允，不存在利益输送的情形，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
2.同意将《关于公司2023年度日常关联交易实际情况确认及2024年度日常性关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第十四次会议审议。
（二）公司2023年日常关联交易的预计和执行情况具体如下：
单位：万元/人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际 发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品及接受服务等 | 中国铁建及其控制的除本公司以外的企业 | 80,000 | 65,696.53 | 采购需求变化 |
| 铁建重工投资的非控股企业 | 30,000 | 3,511.14 | 采购需求变化 | |
| 销售产品及提供服务等 | 中国铁建及其控制的除本公司以外的企业 | 300,000 | 164,432.30 | 销售业务变化 |
| 铁建重工投资的非控股企业 | 200,000 | 52,754.15 | 销售业务变化 | |
| 提供租赁及其他服务 | 中国铁建及其控制的除本公司以外的企业 | 150,000 | 43,245.50 | 租赁需求变化 |
| 铁建重工投资的非控股企业 | 10,000 | 0.00 | 租赁需求变化 | |
| 承租及其他服务 | 中国铁建及其控制的除本公司以外的企业 | 1,000 | 8.72 | 租赁需求变化 |
| 铁建重工投资的非控股企业 | 1,000 | 0.00 | 租赁需求变化 | |
| 与关联方财务公司每日最高日存款限额 | 中国铁建及其控制的除本公司以外的企业 | 350,000 | 179,477.73 | 内部存款业务量变化 |
| 与关联方的贷款服务 | 中国铁建及其控制的除本公司以外的企业 | 300,000 | 42,130.00 | 内部借款业务量变化 |
| 向关联方购建长期资产支出 | 中国铁建及其控制的除本公司以外的企业 | 50,000 | 21,992.27 | 建设延后 |
| 合计 | 1,472,000 | 573,248.35 | ||
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别：
单位：万元/人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品及接受服务等 | 中国铁建及其控制的除本公司以外的企业 | 50,000 | 6.58% | 2,957.10 | 65,696.53 | 8.64% | 采购需求变化 |
| 铁建重工投资的非控股企业 | 10,000 | 1.32% | - | 3,511.14 | 0.46% | 采购需求变化 | |
| 销售产品及提供服务等 | 中国铁建及其控制的除本公司以外的企业 | 250,000 | 27.47% | 60,537.00 | 164,432.30 | 18.72% | 销售业务变化 |
| 铁建重工投资的非控股企业 | 150,000 | 16.48% | 32,500.00 | 52,754.15 | 6.00% | 销售业务变化 | |
| 其他关联方 | 10,000 | 1.10% | - | - | - | 销售业务变化 | |
| 提供租赁及其他服务 | 中国铁建及其控制的除本公司以外的企业 | 100,000 | 83.33% | 15,000.00 | 43,245.50 | 34.81% | 租赁业务变化 |
| 铁建重工投资的非控股企业 | 10,000 | 8.33% | - | - | - | 租赁需求变化 | |
| 承租及其他服务 | 中国铁建及其控制的除本公司以外的企业 | 500 | 16.67% | - | 8.72 | 0.32% | 租赁需求变化 |
| 铁建重工投资的非控股企业 | 500 | 16.67% | - | - | 0% | 租赁需求变化 | |
| 与关联方财务公司每日最高日存款限额 | 中国铁建及其控制的除本公司以外的企业 | 350,000 | 121,821.63 | 179,477.73 | 100% | 内部存款业务量变化 | |
| 与关联方的贷款等金融服务 | 中国铁建及其控制的除本公司以外的企业 | 300,000 | 30.00% | 42,030.00 | 42,130.00 | 9.28% | 贷款服务包含保函、票据等业务 |
| 向关联方购建长期资产支出 | 中国铁建及其控制的除本公司以外的企业 | 50,000 | 62.50% | 4,411.00 | 21,992.27 | 46.71% | 根据工程结算计划预计 |
根据公司与中国铁建签订的《商标使用许可协议》，中国铁建2024年度将继续无偿许可公司使用注册号为4002282的商标。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况和关联关系
公司2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计涉及的主要关联人相关情况如下：
1、中国铁建股份有限公司
| 公司名称 | 中国铁建股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 成立日期 | 2007年11月5日 |
| 注册资本 | 1,357,954.15万元 |
| 实收资本 | 1,357,954.15万元 |
| 住所 | 北京市海淀区复兴路40号东院 |
| 主要办公地点 | 北京市海淀区复兴路40号东院 |
| 法定代表人 | 戴和根 |
| 经营范围 | 铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备安装的勘查、设计、技术咨询及工程总承包；境外工程和境内国际工程承包；地质灾害防治工程承包；工程建设管理；工业设备制造和安装；房地产开发与经营；汽车、黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品(危险化学品除外)、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批发与销售；仓储；机械设备和建筑安装设备的租赁；建筑装修装饰;进出口业务；与以上业务有关的技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 主要股东或实际控制人 | 截至2023年12月31日，中国铁道建筑集团有限公司持有中国铁建51.13%股份，系中国铁建的控股股东 |
| 关联关系 | 截至 2023年12月31日，中国铁建直接及间接持有公司72.29%的股份，为公司控股股东 |
| 主要财务指标 | 截至2022年12月31日，总资产15,239.51亿元，归属于上市公司股东的所有者权益2,904.84亿元；2022年度营业收入10,963.13亿元，归属于上市公司股东的净利润266.42亿元。 截至2023年9月30日，总资产16,816.65亿元，归属于上市公司股东的所有者权益3,079.64亿元；2023年1-9月营业收入8,064.63亿元，归属于上市公司股东的净利润194.20亿元（未经审计）。 |
2、中铁建金融租赁有限公司
| 公司名称 | 中铁建金融租赁有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资企业投资） |
| 成立日期 | 2016年6月27日 |
| 注册资本 | 340,000万元 |
| 实收资本 | 340,000万元 |
| 住所 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路346号1001-1004 |
| 主要办公地点 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路346号1001-1004 |
| 法定代表人 | 王道平 |
| 经营范围 | 融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东或实际控制人 | 公司持有中铁建金融租赁有限公司35%的股权、中国财产再保险有限责任公司持有中铁建金融租赁有限公司20.59%的股权 |
| 关联关系 | 公司持有中铁建金融租赁有限公司35%的股权，系公司的联营企业 |
| 主要财务指标 | 截至2023年12月31日，总资产4,301,747.17万元，净资产682,504.77万元；2023年度营业收入356,830.85万元，净利润42,258.36万元（未经审计） |
3、中信铁建重工（洛阳）掘进装备有限公司
| 公司名称 | 中信铁建重工（洛阳）掘进装备有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2017年8月15日 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 实收资本 | 3,000万元 |
| 住所 | 洛阳市伊滨区科技大道29号 |
| 主要办公地点 | 洛阳市涧西区建设路206号 |
| 法定代表人 | 崔郎郎 |
| 经营范围 | 隧道装备（包括土压平衡盾构、泥水盾构、硬岩盾构、硬岩掘进机、顶管机等隧道施工系统配套专用设备）矿山机械的设计、加工制造、组装调试、售后服务；配件销售；机械设备租赁 |
| 主要股东或实际控制人 | 中信重工机械股份有限公司持有中信铁建重工（洛阳）掘进装备有限公司51%的股权、公司持有中信铁建重工 |
（洛阳）掘进装备有限公司36%的股权
| （洛阳）掘进装备有限公司36%的股权 | |
| 关联关系 | 公司持有中信铁建重工（洛阳）掘进装备有限公司36%的股权，系公司的联营企业 |
| 主要财务指标 | 截至2023年12月31日，总资产4,381.11万元，净资产3,737.36万元；2023年度营业收入0万元，净利润45.52万元（未经审计） |
4、中国铁建财务有限公司
| 公司名称 | 中国铁建财务有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 营业期限 | 2012年3月28日至长期 |
| 注册资本 | 900,000万元 |
| 实收资本 | 900,000万元 |
| 住所 | 北京市海淀区复兴路40号院一号楼中国铁建大厦10层东侧 |
| 主要办公地点 | 北京市海淀区复兴路40号院一号楼中国铁建大厦10层东侧 |
| 法定代表人 | 周仲华 |
| 经营范围 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（除股票外的有价证券投资）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 主要股东或实际控制人 | 中国铁建持有财务公司94%的股权、中国铁道建筑集团有限公司持有财务公司6%的股权 |
| 关联关系 | 中国铁建持有中国铁建财务有限公司（以下简称财务公司）94%的股权、中国铁道建筑集团有限公司持有财务公司6%的股权 |
| 主要财务指标 | 截至2023年12月31日，总资产1,159.58亿元，净资产138.22亿元；2023年度营业收入31.65亿元，净利润9.06亿元 |
（二）履约能力分析
公司关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司已就上述交易与相关方签署相关合同并严格按照合同条款执行，双方履约具有法律保障。公司将持续密切关注关联方履约能力，如果发生重大不利变化，将及时采取相应措施。
三、日常关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司与相关关联方日常关联交易主要为向关联人销售产品、商品、接受关联人提供的劳务、接受关联人提供的存款、贷款、财务和融资顾问、信用鉴证等服务，委托关联人销售产品、商品。公司与关联方之间的关联交易符合自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，主要通过招标、参照市场价格、历史价格或合理成本费用加合理利润协商确定交易价格、结算方式等，对公司经营成果无不利影响。
（二）关联交易协议的主要内容
公司于2019年12月18日召开公司第一届董事会第四次会议，并于2020年4月28日召开公司2020年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于中国铁建股份有限公司与中国铁建重工集团股份有限公司签订关联交易框架协议和商标使用许可协议的议案》。
公司于2023年6月27日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于与中国铁建股份有限公司签订关联交易框架协议的议案》《关于与中国铁建财务有限公司签订金融服务框架协议的议案》，同意公司与中国铁建签署关联交易框架协议及与财务公司签订金融服务框架协议，有效期为自协议生效起三年。
1、公司与中国铁建签署的《关联交易框架协议》
根据公司与中国铁建签署的《关联交易框架协议》，公司及/或公司所属企业与中国铁建及/或其所属企业间就相关装备、设备及服务等进行互供，该协议的主要条款如下：
（1）公司与中国铁建相互间提供的产品和服务包括：1）公司向中国铁建销售的产品主要为掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备，包括整机和配件；2）公司向中国铁建提供的服务主要为掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备技术服务、维修改造和租赁服务；3）中国铁建向公司销售的产品主要为掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备生产所需原材料和零部件。
（2）本协议项下的各项产品价格，须按以下总原则和顺序确定：1）凡有政府定价的，执行政府定价；2）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；3）没有政府定价和政府指导价的，执行市场价；4）前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。
（3）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章并经乙方股东大会审议后生效，有效期自合同生效之日起三年。
2、公司与财务公司签署的《金融服务协议》
根据公司与财务公司签署的《金融服务协议》，财务公司向公司提供金融服务，该协议的主要条款如下：
（1）财务公司向公司提供的金融服务包括：存款服务、结算服务及其他金融服务（包含贷款服务）。
（2）财务公司在为公司提供金融服务业务时，承诺遵守以下原则：1）公司及其子企业在财务公司的存款，利率上下限应遵照中国人民银行同期、同类存款规定，同时不低于国内主要商业银行提供同期、同类存款服务所适用的利率；2）财务公司为公司及其子企业提供的上述结算服务,不高于一般商业银行的收费标准收取费用；3）财务公司提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国主要金融机构就同类服务项目的收费标准。
（3）本协议自双方按有关法律法规和规章及各自公司章程规定，获得董事会、股东大会等有权机构审批通过之日起生效，有效期为协议生效之日起三年。
公司遵循公开、公平、公正的原则，并在自愿、平等、互惠互利的条件下与上述关联方进行交易，相关交易价格根据一般商业条款而制定。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与上述关联方之间发生的日常交易是为了满足公司日常业务发展需要而进行的交易，公司在交易过程中与关联方保持独立，相关关联方具备良好的履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与上述关联方的关联交易定价合理公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
公司与中国铁建下属公司保持长期稳定合作关系，但除去中国铁建及其下属公司外，公司产品已获得广泛的市场认可，产品种类在上市后进一步拓展，公司
具备持续经营能力，在一定时间内与关联方之间的关联交易将持续存在，不存在对关联方客户的重大依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关于2023年度日常关联交易实施情况以及2024年度日常关联交易预计的事项，已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，关联董事、监事予以回避表决。截至本核查意见出具日，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构对铁建重工2023年度日常关联交易实施情况以及2024年度日常关联交易预计的事项无异议。
特此公告。
中国铁建重工集团股份有限公司董事会
2024年3月29日