铁建重工：2023年年度股东大会会议资料

中国铁建重工集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料证券代码：688425 证券简称：铁建重工

中国铁建重工集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

二○二四年六月

中国铁建重工集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 2

2023年年度股东大会会议议程 ...... 4

2023年年度股东大会议案 ...... 5

议案1：关于2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 5

议案2：关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 6

议案3：关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 11

议案4：关于2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 17

议案5：关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 18

议案6：关于2023年度利润分配方案的议案 ...... 21

议案7：关于2023年度董事薪酬方案的议案 ...... 22

议案8：关于2023年度监事薪酬方案的议案 ...... 23议案9：关于公司2023年度日常关联交易实际情况确认及2024年度日常性关联交易预计的议案 ...... 24

议案10：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 27

议案11：关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案 ...... 28

议案12：关于修订《中国铁建重工集团股份有限公司章程》的议案 ...... 29议案13：关于修订《中国铁建重工集团股份有限公司董事会议事规则》的议案 .... 30议案14：关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案 ...... 31

2023年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，特制定中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）2023年年度股东大会须知。

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、持股凭证、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：

同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东及股东代表出席本次股东大会产生的费用自行承担。公司不向参加股东大会的股东及股东代表发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代表的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2024年6月28日9:00

（二）现场会议地点：湖南省长沙经济技术开发区东七线88号铁建重工一号楼四楼会议室

（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年6月28日至2024年6月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（五）会议召集人：董事会

（六）会议主持人：董事长赵晖先生

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

（六）针对大会审议议案，与会股东及股东代表发言及提问

（七）现场与会股东及股东代表对各项议案投票表决

（八）统计现场表决结果

（九）主持人宣读现场投票表决结果

（十）见证律师宣读法律意见书结论

（十一）签署相关文件

（十二）主持人宣布现场会议结束

2023年年度股东大会议案

议案1：关于2023年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等有关规定，基于2023年度实际经营状况，编制了2023年年度报告及其摘要。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国铁建重工集团股份有限公司2023年年度报告》及《中国铁建重工集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。

中国铁建重工集团股份有限公司董事会2024年6月28日

议案2：关于2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《中国铁建重工集团股份有限公司章程》等规章制度的规定，秉承对全体投资者负责的态度，切实履行董事会职责开展各项工作。公司董事会认真总结2023年工作情况，谋划2024年工作思路，编制了《中国铁建重工集团股份有限公司2023年度董事会工作报告》，具体内容请见本议案附件。本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。

附件：中国铁建重工集团股份有限公司2023年度董事会工作报告

中国铁建重工集团股份有限公司董事会2024年6月28日

议案2附件：

中国铁建重工集团股份有限公司2023年度董事会工作报告

2023年，中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称铁建重工、公司）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《中国铁建重工集团股份有限公司章程》等公司规章制度的规定，秉承对全体投资者负责的态度，切实履行董事会职责开展各项工作。现将公司董事会2023年度工作情况及2024年重点工作计划报告如下：

一、2023年度工作情况

（一）经营业绩

2023年，公司实现营业总收入1,002,746.69万元，比上年同期下降0.73%；归属于上市公司股东的净利润159,348.76万元，比上年同期下降13.59%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润143,667.72万元，比上年同期下降16.27%。

（二）公司战略

铁建重工结合企业发展前景、面临的主要问题和国内外经济形势，编制了《中国铁建重工集团股份有限公司“十四五”发展战略及规划》（以下简称规划）。《规划》提出了坚持“两型三化九力”的总体发展战略，明确主要经济指标、科技创新指标、人才发展指标等近期目标和创建“世界一流，行业领先”的定制化装备制造企业的远景目标。

公司开展“十四五”规划中期评估工作，对“十四五”前半段规划执行情况进行梳理总结，找出存在的问题，结合当前经济形势，提出“十四五”后半段主要指标和重要举措，形成评估报告；开展“十四五”战略与规划优化调整方案制定工作，形成《“十四五”发展战略及规划优化调整报告》。

（三）公司治理

1.持续完善公司法人治理

2023年，铁建重工完成董事会、监事会换届及董监高调整相关工作。公司以制度固化改革成果，根据证券监管部门陆续发布的新修订法律法规、制度文件和国务院国资委进一步落实国企改革的要求，及时制定（修订）公司相关制度，确保内控制度规范。

2.“三会”运作科学高效

公司严格按照法人治理相关制度规定履行会议决策程序。2023年，公司根据实际工作需要适时组织召开3次股东大会，审议通过议案26项；分别召开12次董事会，审议通过议案53项；9次监事会，审议通过议案24项；分别召开5次董事会审计委员会、2次战略与科技委员会、2次薪酬与考核委员会，6次提名委员会，合计审议通过议案32项。所有上会审议议案均严格履行前置程序，上会事项均得到充分审议论证，会后及时跟踪管理，确保决议事项得到有效执行。

3.信息披露工作依法合规

公司持续加强信息披露合规管理，全年披露公告文件109份。高质量披露各次定期报告和临时公告，对外披露的文件均严格履行内部程序，符合各项监管要求。在上交所2022-2023年度上市公司信息披露工作评价中，铁建重工获评A级。

4.投资者关系管理取得突破

公司积极开展投资者沟通和市值管理工作。一是创新开展投资者交流活动。年报公告后，由董事长带队第一时间与中国铁建、铁建装备联合召开年报业绩发布电话会，与中国铁建联合召开年报业绩网络说明会。入选中上协“上市公司2022年报业绩说明会优秀实践”。二是公司董事长积极参与投资者活动，与主要股东开展“一对一”的见面交流。三是利用好业绩发布的投资者沟通窗口期。公司管理层带队在北京、上海、深圳多地与机构投资者进行路演交流；组织召开投资者网上业绩说明会。四是积极响应市场关切，有针对性地举行海外业务专场、国家水网规划纲要实施专场投资者交流会。五是采取丰富多样的交流形式，通过现场调研、电话会、券商策略会、中国上市公司协会组织的投资者交流活动、湖南辖区上市公司投资者网上集体接待日活动等多种方式与投资者开展沟通。

（四）改革发展

公司国企改革三年行动圆满收官，荣获“中国铁建改革三年行动先进单位”称号；在2022年度科改示范企业专项评估中，被国务院国资委评为标杆企业；成功入选国务院国资委“创建世界一流专精特新示范企业”；稳步推进对标世界一流管理提升行动、对标世界一流企业价值创造行动、提高上市公司质量专项行动；积极总结典型经验案例，在国资交流、国资委改革行动简报、中国铁建管理提升典型经验案例集等刊发多篇经典案例、简报等。

（五）风险内控

公司坚持以防范化解重大风险为导向，以优化合规管理体系机制为目标，坚持问题导向和成效导向，构建系统的合规决策体系、执行体系、监督体系。着力推动以制度流程固化改革成果，按照“制度管人、流程管事”管理原则，打造高效合规便捷的制度流程体系。完善预防为主、业财结合的财务资金管理制度机制，构建巡察、纪检、财务、审计、人力、法务等多位一体的大监督体系，有效防范化解重大风险。

二、2024年董事会重点工作

（一）健全法人治理制度，规范董事会运作

持续完善法人治理制度体系。结合监管机构新出台的法律法规，对公司法人治理制度进行全面梳理完善。

有计划、有组织开好“三会”会议。董事会会议：2024年度定期董事会于2024年3月、4月、8月、10月召开；股东大会会议：2023年度股东大会于2024年6月召开；董事会专门委员会会议：根据工作需要和各专门委员会工作细则，由各委员会主任委员负责确定会议的时间、地点、议题等。

持续开展董监高履职支撑培训。适时开展董事、监事、高级管理人员培训，进一步提升公司董事、监事、高级管理人员履职能力，增强合规意识，提高公司规范运作水平。

做好外部董事支撑服务工作。协助外部董事制定全年工作计划，完成相关调研、务虚会议、董事长与外部董事沟通会、经理层向外部董事的汇报会议。

（二）完善市值管理体系，提升上市公司质量

切实提高上市公司质量。以提高上市公司质量专项行动为抓手，推进实施方案及重点工作落地见效。

高质量完成信息披露工作。依法合规履行信息披露义务，严格执行证券监管机构的各项规定，履行好上市公司的法定义务，实现高质量信披工作。

加强投资者关系管理。以投资者需求为导向，积极主动、有针对性地开展投资者关系管理工作，使定期报告发布后的业绩沟通会成为常态，加强公司领导与投资者沟通的参与度，展现公司良好形象。不断夯实完善投资者管理基础数据库、投资者材料等。

（三）深入推进企业改革，以改革促进稳增长

重点推进改革深化提升行动、价值创造行动、科改行动和创建世界一流专业领军示范企业等专项行动，确保工作取得成效。

做好统筹协调推进，按照各项国企改革工作要求，加大工作力度，把牢重点领域和关键环节，对照实施方案和工作清单，确保各项措施落实到位、按期完成。

及时总结亮点和成效，挖掘经验做法、成功实践、总结提炼先进典型案例，做好推广应用。

（四）加强战略闭环管理，确保规划有效落地

做好“十四五”战略规划的优化调整，结合内外部形势变化，聚焦企业发展，明确“十四五”后半程公司战略实施途径、重点举措和配套保障措施等，做好“十四五”战略规划的优化调整。

制定战略性新兴产业实施方案，加快推进公司布局优化和结构调整，实现战略性新兴产业营业收入稳步提升。

（五）筑牢合法合规底线，全面做好风险预控

全面提高风险防控的科学性、精准性、有效性，打造“大风控”体系。形成覆盖所有领域、每项业务、各个环节、全体员工、全部过程的大风控管理机制，做到责任明确、同防共治，推动重大风险预警、管控和处置能力进一步提升。完善“大合规”体系。将合规管理融入生产经营，将合规制度融入现有管理体系，将合规要求嵌入管理流程，做到事前制度规范、事中动态监管、事后监督问责，推动依法合规管理水平进一步提升。织密“大监督”体系。促进党政联合监管，充分发挥巡察、纪检、审计、合规、内控等内部监督作用，推动各类监督有机贯通。对发现的问题要落实责任、抓好整改，做到举一反三、触类旁通，切实做到以查促改。

2024年，公司董事会将继续从维护全体股东的利益出发，围绕公司发展战略及经营计划，推进公司持续高质量发展！

中国铁建重工集团股份有限公司董事会

2024年6月28日

议案3：关于2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《中国铁建重工集团股份有限公司章程》等规章制度的规定，秉承对全体投资者负责的态度，切实履行监事会职责开展各项工作。公司监事会认真总结2023年工作情况，谋划2024年工作思路，编制了《中国铁建重工集团股份有限公司2023年度监事会工作报告》，具体内容请见本议案附件。本议案已经公司第二届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。

附件：中国铁建重工集团股份有限公司2023年度监事会工作报告

中国铁建重工集团股份有限公司监事会2024年6月28日

议案3附件：

中国铁建重工集团股份有限公司

2023年度监事会工作报告

2023年，中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）监事会认真贯彻落实国务院国资委关于法人治理和监事会监督工作的要求，严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称上市规则）《监事会议事规则》等法律法规，认真、严谨、勤勉、有效地履行各项职责，坚持依法合规、科学有效的工作原则，结合实际深入开展各项监督工作，全面推进日常规范运作，不断加强自身建设，为有效维护股东合法权益、推动公司稳健经营和高质量发展作出了积极贡献。现就2023年度监事会工作情况报告如下：

一、2023年监事会运作和监督履职情况

（一）监事会机构管理情况

公司第一届监事会成员三人，任期至2023年2月。其中，监事会主席、职工监事由王彪先生担任；股东代表监事由陈培荣先生、朱小刚先生担任。第二届监事会成员三人，任期自2023年2月至2026年2月。其中，监事会主席、职工监事由胡晓兵先生担任，股东监事由阮祥杰先生、朱小刚先生担任。

2023年2月8日，公司召开职工代表大会，选举胡晓兵先生为第二届监事会职工代表监事。2023年2月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会选举陈培荣先生、朱小刚先生为第二届监事会股东代表监事。2023年2月22日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举胡晓兵先生担任公司第二届监事会主席。2023年5月18日，公司发布关于监事辞职的公告，陈培荣先生辞去公司股东代表监事职务，其辞职请求自股东大会选举产生新任股东代表监事后生效。2023年6月27日，公司召开2022年年度股东大会，选举阮祥杰先生为第二届监事会股东代表监事。

（二）召开监事会会议并审议公司重大事项

2023年，监事会依据上市公司规范运作要求，就涉及公司和股东利益以及公司经营发展的重大事项进行深入研究和审议。全年共召开9次监事会，审议通过24项议案，会议主要内容如下：

2023年2月6日召开第一届监事会第二十二次会议，审议通过《关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案》；

2023年2月22日召开第二届监事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第二届监事会主席的议案》《关于制定<中国铁建重工集团股份有限公司在中国铁建财务有限公司开展金融业务风险处置预案>的议案》；

2023年3月30日召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》《关于2022年度监事会工作报告的议案》《关于2022年度财务决算报告的议案》《关于2022年度利润分配方案的议案》《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于2022年度内部控制评价报告的议案》《关于2022年度监事薪酬方案的议案》《关于公司2022年度日常关联交易实际情况确认及2023年度日常性关联交易预计的议案》《关于与中国铁建股份有限公司签订关联交易框架协议的议案》《关于与中国铁建财务有限公司签订金融服务框架协议的议案》《关于中国铁建财务有限公司风险持续评估报告的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》；

2023年4月28日召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》；

2023年5月17日召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案》；

2023年7月28日召开第二届监事会第五次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

2023年8月30日召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于中国铁建财务有限公司风险持续评估报告的议案》《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》；

2023年10月30日召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》；

2023年11月22日召开第二届监事会第八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（三）监督董事会和管理层履职情况

2023年，监事会成员依照规定出席股东大会3次、列席董事会会议12次，听取了

26项股东大会议案、53项董事会议案的审议。

各位监事在参会过程中积极履行监督职责，就公司换届选举、财务报告编制、利润分配、募集资金使用和内部控制等公司重大事项进行全面了解和评估，对董事会会议召开程序、决策过程及其合法合规性进行监督，对董事参加相关会议、发表意见建议情况和董事会专门委员会运作情况予以关注，对相关公告信息的真实性、准确性、完整性和披露的时效性进行监督。在股东大会及董事会闭会期间，监事会对公司重大决策执行情况和董事、高级管理人员日常规范履职和充分尽责的情况进行了持续监督。公司监事会认为董事会和管理层认真执行了股东大会的决议。

（四）监督公司财务工作

2023年，监事会认真审阅董事会编制的定期报告、会计师事务所出具的年度审计报告，结合日常监督掌握的经营管理情况，对公司定期报告进行审核，客观、公正地发表了意见。监事会成员通过列席董事会和董事会审计委员会会议等方式，关注公司重大财务事项决策和执行情况，参与对公司定期报告编制及相关重大财务事项的讨论分析，关注公司主要财务与经营指标完成情况，并提出意见和改进建议。

（五）公司风险管理和内部控制的监督工作

2023年，监事会持续加强对公司风险管理和内部控制体系的健全性和有效性监督，审阅公司年度风险内控报告，对风险内控报告发表意见。监事会加强与董事会审计委员会的信息沟通，加强与公司内控监督的工作协同，促进监督资源的整合。

（六）关联交易及不竞争协议执行事项

监事会对中国铁建股份有限公司（以下简称中国铁建）与公司进行的关联交易进行了审查和评价，认为2023年公司的关联交易均是日常业务过程中订立的，各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易程序符合相关法律法规，符合公司利益和股东的整体利益，未发现通过关联交易损害公司和股东利益的行为。

同时，监事会对公司与中国铁道建筑集团有限公司（以下简称中铁建集团）及中国铁建的不竞争协议履行情况进行了审查，认为中铁建集团和中国铁建在履行不竞争协议过程中遵守相关条款和承诺。

（七）公司募集资金使用情况的监督结果

2023年，公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券

交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（八）持续提升监事会和监事履职能力

2023年，监事会持续加强自身组织和制度建设，加强监事会在财务和内控监督、高管履职监督等工作中发挥积极作用，加强监事履职能力建设，组织参加有关公司治理和监事会运作的培训，为监事履职提供良好的保障。

二、2023年监事履职情况

全体监事会成员在2023年度工作中，严格遵守《公司法》《上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，依法合规、勤勉高效地履行监事职责：

1.按照规定按时出席监事会会议，认真参与各项议案的审议和表决，积极发表意见，推动监事会有效发挥监督职能；

2.依法出席股东大会；

3.积极列席董事会及其专门委员会会议，认真研究问题并积极建言献策，对经营管理决策履行监督职责；

4.积极参与监事会自身建设，通过培训和学习不断提升自身专业履职能力；

5.与董事会、管理层和监事会成员之间保持良好沟通和协作，服务公司发展大局，切实维护股东和利益相关者的合法权益，为公司持续健康发展做出积极贡献。

三、2024年监事会工作思路及计划

2024年公司监事会将继续坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为引领，紧跟新时代形势变化和公司发展步伐，本着对公司全体股东负责的原则，严格依照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行职责，有效维护公司、股东和员工的合法权益，为公司业务稳健发展、强化风险控制、完善公司治理结构发挥积极作用。2024年公司监事会拟重点开展如下工作：

1.列席重要会议。按规定出席股东大会，列席董事会及相关重要会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，认真履行监督职责；

2.通过召开定期、临时会议，了解内、外部监督部门开展监督工作情况。重点围绕公司募集资金的使用、对外投资、对外担保、关联交易等事项的监督，确保公司有效地执行内部控制制度，积极防范或有风险；

3.监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责，有效防止损害公司利益的行为发生，切

实维护公司和股东的权益，保障公司可持续、高质量发展；

4.积极参加监管机构组织的相关培训，加强相关法律法规的学习，提升自身业务能力和监事会的监督能力。

中国铁建重工集团股份有限公司监事会2024年6月28日

议案4：关于2023年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

2023年度，中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）独立董事认真按照《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、《中国铁建重工集团股份有限公司章程》及《中国铁建重工集团股份有限公司独立董事工作制度》的要求，忠实履行自己的职责，发挥独立董事的作用。

公司独立董事苏子孟、吴云天、曹丰对2023年度各项工作分别进行了总结，并提交了《中国铁建重工集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告》，具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国铁建重工集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。

中国铁建重工集团股份有限公司董事会2024年6月28日

议案5：关于2023年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据财政部《企业会计准则》及中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）相关会计政策的要求，公司编报完成了2023年度财务决算报告，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告。现将公司2023年财务决算主要情况汇报如下：

一、主要经营成果

（一）营业收入情况

2023年公司实现营业收入1,002,746.69万元，比2022年的1,010,154.78万元减少7,408.09万元，下降0.73%。

（二）成本费用情况

1.营业成本。2023年公司营业成本为688,284.38万元，比2022年的665,947.35万元增加22,337.03万元，增长3.35%。营业成本占营业收入的比重为68.64%，比2022年的65.93%增加2.71个百分点。

2.税金及附加。2023年公司税金及附加为7,695.23万元，比2022年的9,382.80万元减少1,687.57万元，下降17.99%。

3.销售费用。2023年公司销售费用为38,770.93万元，比2022年的36,787.73万元增加1,983.20万元，增长5.39%，销售费用占新签合同比重为2.58%，比上年同期增加0.03个百分点。

4.管理费用。2023年公司管理费用为33,436.79万元，比2022年的35,535.46万元，减少2,098.67万元，下降5.91%。管理费用占营业收入的比重为3.33%，比上年同期减少0.18个百分点。

5.研发费用。2023年公司研发费用为88,109.30万元，比2022年的92,842.05万元减少4,732.75万元，下降5.10%。研发费用占营业收入的比重为8.79%，比上年同期减少0.4个百分点。

6.财务费用。2023年公司财务费用为5,040.60万元，比2022年的542.16万元增加4,498.44万元，增长829.73%。

（三）净利润情况

2023年公司实现净利润159,386.32万元，比2022年的184,422.93万元减少25,036.61万元，下降13.58%。

二、财务状况

2023年末，公司资产总额为2,544,099.31万元，比2022年末2,378,664.65万元增加165,434.66万元，增长6.95%。负债总额为888,619.34万元，比2022年末的827,939.53万元增加60,679.81万元，增长7.33%；股东权益合计为1,655,479.97万元，比2022年末的1,550,725.13万元增加104,754.84万元，增长6.76%。资产负债率为34.93%，比2022年末的34.81%增加0.12个百分点。

（一）货币资金为108,661.38万元，比2022年末下降49.56%。

（二）应收账款为861,653.15万元，比2022年末增长18.08%。

（三）存货为458,962.87万元，比2022年末增长1.30%。

（四）固定资产为707,924.73万元，比2022年末增长34.09%。

（五）应付账款为420,765.16万元，比2022年末增长27.64%。

（六）短期借款、长期借款及一年内到期的长期借款为173,863.3万元，比2022年末增长39.17%。

三、现金流量情况

2023年公司经营活动产生的现金净流量为70,353.27万元，投资活动产生的现金净流量为-163,129.22万元，筹资活动产生的现金净流量为-18,344.22万元。

（一）经营活动现金流情况

现金流入958,748.39万元，比上年的1,057,421.29万元，减少98,672.90万元，下降9.33%；现金流出888,395.12万元，比上年的950,349.05万元，减少61,953.93万元，下降6.52%。

（二）投资活动现金流情况

现金流入4.02万元，比上年的0.40万元，增加3.62万元，增长905%；现金流出163,133.24万元，比上年的89,297.37万元，增加73,703.87万元,增长82.69%。

（三）筹资活动现金流情况

现金流入356,000万元，比上年的295,596万元，增加60,404万元，增长20.43%；现金流出374,344.22万元，比上年的359,901.73万元，增加14,442.49万元，增长

4.01%。

四、财务报表

公司按照中国会计准则编制的2023年财务报表及财务报表附注，详见2023年年度报告。本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。

中国铁建重工集团股份有限公司董事会2024年6月28日

议案6：关于2023年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

根据中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）2023年经审计的财务报告，2023年年初母公司未分配利润为4,787,310,138.9元，减去2023年实际分配的2022年利润554,683,688元，加上本年度母公司实现净利润1,515,121,487.04元，2023年末，母公司可供分配利润为 5,747,747,937.94元。

根据《中华人民共和国公司法》和《中国铁建重工集团股份有限公司章程》规定，2023年度母公司可供分配利润按如下顺序进行分配：

一、按2023年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金 151,512,148.70元，提取法定盈余公积金后，本年度母公司可供股东分配的利润为5,596,235,789.24元。

二、以2023年12月31日公司总股本5,333,497,000股为基数，每10股派发现金红利0.9元（含税），合计拟派发现金红利480,014,730元（含税），占公司2023年合并报表归属于上市公司股东净利润的30.12%。分配后，母公司尚余未分配利润5,116,221,059.24元，转入下一年度。

三、授权董事长处理派息有关事宜、签署有关派息的法律文件。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。

中国铁建重工集团股份有限公司董事会2024年6月28日

议案7：关于2023年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

为进一步强化中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）董事勤勉尽责的意识、调动董事的工作积极性，公司结合实际经营情况及行业、地区的经济发展水平，对2023年度董事薪酬制定方案如下：

一、未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取报酬或者津贴。

二、在公司兼任职务的其他非独立董事，按照公司《高中层干部与AB职衔层级员工月度基本薪酬管理办法》和《高中层干部与AB职衔层级员工年度绩效薪金管理办法》，领取职务对应的薪酬。

三、公司独立董事的薪酬由年度基本报酬、会议津贴构成。其中：专门委员会召集人基本报酬为10万元/年，其他独立董事基本报酬为8万元/年；董事会会议津贴为3,000元/次，专门委员会会议津贴2,000元/次。

四、董事出席公司董事会、股东大会以及按《中华人民共和国公司法》《中国铁建重工集团股份有限公司章程》相关规定行使职权所发生的必要费用由公司实报实销。

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。

中国铁建重工集团股份有限公司董事会2024年6月28日

议案8：关于2023年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

为进一步强化中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）监事人员勤勉尽责的意识、调动监事的工作积极性，公司结合实际经营情况及行业、地区的经济发展水平，对2023年度监事薪酬制定方案如下：

一、未在公司担任职务的监事不在公司领取报酬或者津贴；

二、在公司兼任职务的监事，按照公司《高中层干部与AB职衔层级员工月度基本薪酬管理办法》（人力Ⅰ-04）和《高中层干部与AB职衔层级员工年度绩效薪金管理办法》（人力Ⅰ-05），领取职务对应的薪酬；

三、监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《中华人民共和国公司法》《中国铁建重工集团股份有限公司章程》相关规定行使职权所发生的必要费用由公司实报实销。

本议案已经公司第二届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。

中国铁建重工集团股份有限公司监事会2024年6月28日

议案9：关于公司2023年度日常关联交易实际情况确认及2024年度日常性关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称铁建重工或公司）2023年度日常关联交易实际情况，以及预计2024年度日常关联交易情况如下：

（一）公司2023年日常关联交易的预计和执行情况具体如下：

单位：万元/人民币

（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别：

单位：万元/人民币

根据公司与中国铁建签订的《商标使用许可协议》，中国铁建2024年度将继续无偿许可公司使用注册号为4002282的商标。

公司将遵循公开、公平、公正的原则，并将在自愿、平等、互惠互利的条件下与上述关联方进行交易，相关交易价格将根据一般商业条款制定。

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。关联股东中国铁建股份有限公司、中国土木工程集团有限公司需回避表决。

中国铁建重工集团股份有限公司董事会2024年6月28日

议案10：关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

为确保中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）2024年度审计工作的顺利进行，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，相关服务费用为人民币145万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格；具备丰富的经验，曾先后为多家上市公司提供审计、鉴证等服务，能够满足公司2024年度财务审计工作要求；具有专业审计工作的职业素养，能够遵循相关规则，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地履行其责任和义务。

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。

中国铁建重工集团股份有限公司董事会2024年6月28日

议案11：关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案

各位股东及股东代表：

中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）为进一步规范公司分红行为，增加公司股利分配决策透明度和可操作性，切实保护全体股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定《中国铁建重工集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国铁建重工集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。

中国铁建重工集团股份有限公司董事会2024年6月28日

议案12：关于修订《中国铁建重工集团股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理，提高中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）规范运作水平，依据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，结合公司的实际情况，本着谨慎、适宜、必需的原则，公司拟对现行有效的《中国铁建重工集团股份有限公司章程》进行修订。建议授权公司董事会秘书办理因《中国铁建重工集团股份有限公司章程》修订所需的申请、报批、登记及备案等相关事宜（包括依据相关主管部门的要求进行文字性修改）。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国铁建重工集团股份有限公司章程》。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。

中国铁建重工集团股份有限公司董事会2024年6月28日

议案13：关于修订《中国铁建重工集团股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理，提高中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）规范运作水平，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《中国铁建重工集团股份有限公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，本着谨慎、适宜、必需的原则，公司拟对现行有效的《中国铁建重工集团股份有限公司董事会议事规则》进行修订。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国铁建重工集团股份有限公司董事会议事规则》。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。

中国铁建重工集团股份有限公司董事会2024年6月28日

议案14：关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《中国铁建重工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。因工作调整原因，公司董事童普江先生申请辞任公司董事职务，根据《公司章程》的规定，该等辞任自辞职报告送达董事会时生效。

公司现有董事八名，拟补选一名非独立董事。综合考虑股东构成、专业结构、现任职位、履职经历等因素，董事会提名王鹏先生为公司第二届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。

附件：第二届董事会非独立董事候选人简历

中国铁建重工集团股份有限公司董事会2024年6月28日

附件：

第二届董事会非独立董事候选人简历

王鹏先生简历王鹏先生，博士学历，于2010年3月至2016年10月历任中铁十一局集团公司技术管理部一级部员、副主任部员，海外工程事业部副部长（副总经理、总工程师），新加坡项目部经理、总工程师；2016年10月至2018年6月历任中铁十一局一公司副总经理、总工程师，中铁十一局集团公司南沙港铁路项目工程技术常务副指挥长；2018年6月至2019年12月历任中铁十一局六公司（汉江重工）党委书记；2019年12月至2022年4月历任中铁十一局集团公司副总工程师、副总经理、总工程师，六公司（汉江重工）党委书记，新加坡J101标项目部经理、新加坡J105标项目部经理；2022年4月至2024年3月历任中铁十五局代总经理、董事、总经理（其间，2022年11月至2024年3月兼中铁十五局集团本部技术中心主任）。王鹏先生为正高级工程师。

截至本公告日，王鹏先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。王鹏先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《中国铁建重工集团股份有限公司公司章程》等有关规定，不属于失信被执行人。