铁建重工：中国国际金融股份有限公司关于中国铁建重工集团股份有限公司2024年半年度持续督导跟踪报告
中国国际金融股份有限公司关于中国铁建重工集团股份有限公司
2024年半年度持续督导跟踪报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，中金公司作为中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“铁建重工”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对铁建重工进行持续督导工作，并出具本持续督导半年度跟踪报告。
一、持续督导工作情况
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，并制定了相应的工作计划 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 | 保荐机构已与铁建重工签订保荐协议，该协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并报上海证券交易所备案 |
| 3 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 | 保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访等方式，了解铁建重工业务情况，对铁建重工开展了持续督导工作 |
| 4 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等 | 铁建重工在持续督导期间未发生按有关规定须保荐机构公开发表声明的违法违规情况 |
| 5 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 铁建重工在持续督导期间未发生违法违规或违背承诺等事项 |
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做的各项承诺 | 在持续督导期间，保荐机构督导铁建重工及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 保荐机构督促铁建重工依照相关规定健全完善公司治理制度，并严格执行公司治理制度 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 | 保荐机构督促铁建重工严格执行内部控制制度 |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 保荐机构督促铁建重工严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 保荐机构对铁建重工的信息披露文件进行了审阅，不存在应及时向上海证券交易所报告的情况 |
| 11 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 | 铁建重工及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等事项 |
| 12 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 | 铁建重工及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况 |
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 13 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | 持续督导期间，铁建重工未出现该等事项 |
| 14 | 发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 铁建重工未发生前述情况 |
| 15 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。上市公司出现以下情形之一的，保荐机构、保荐代表人应当自知道或者应当知道之日起15日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）上海证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。 | 2024年上半年，铁建重工不存在需要专项现场检查的情形 |
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
无。
三、重大风险事项
公司目前面临的风险因素主要如下：
（一）经营风险
公司的生产经营需要不同种类的零部件和原材料，其价格波动可能导致产品成本的上升；公司少量产品使用进口零部件，国际供应链的变化可能给公司生产带来一定影响。
（二）财务风险
随着公司经营规模的扩大，应收账款存在增长的风险，一是随着市场竞争环境发生变化，从产品投产到确认收入、实现销售回款的周期在不断拉长；二是近年来随着供应链金融工具的推广，现金回款减少，供应链票据回款增加；三是销售回款受到行业客户资金状况影响，应收账款存在回款周期拉长及可能无法收回的风险。
（三）海外风险
公司海外业务发展迅速，海外市场占有率不断提升，外币（美元、欧元等）业务增长较快，外币汇率波动，对公司的财务状况和经营业绩存在一定程度的影响。
（四）市场风险
公司隧道掘进机、轨道交通设备及特种专业装备产品和服务广泛应用于铁路、城市轨道交通、新型轨道交通、矿山、水利水电、抽水蓄能及其他公共交通（包括公路、桥梁、隧道及其他市政工程）等基础设施建设。国家基础建设领域的产业政策、宏观经济调控的变动可能影响公司业务的拓展。
（五）宏观环境风险
国内方面，我国经济延续恢复向好态势，运行总体平稳、稳中有进，同时外部环境的复杂性、严峻性和不确定性明显上升，国内有效需求不足，经济稳定运行面临诸多困难和挑战。国际方面，全球多个地缘政治高风险地带，面临相关国家形势动荡、政策稳定性差、营商环境不完善等多重挑战，全球产业链和供应链面临冲击，可能对公司新签合同及营业收入产生影响。
四、重大违规事项
2024年上半年度，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2024年上半年度，公司主要财务数据及指标如下所示：
单位：万元
| 主要会计数据 | 本报告期 （1－6月） | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 480,314.92 | 556,380.21 | -13.67 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 72,297.41 | 102,522.05 | -29.48 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 66,173.30 | 94,057.63 | -29.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 35,188.67 | 45,582.22 | -22.80 |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,677,174.68 | 1,653,328.63 | 1.44 |
| 总资产 | 2,767,852.01 | 2,544,099.31 | 8.79 |
| 主要财务指标 | 本报告期 （1－6月） | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.14 | 0.19 | -26.32 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.14 | 0.19 | -26.32 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.12 | 0.18 | -33.33 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.28 | 6.44 | 减少2.16个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.92 | 5.91 | 减少1.99个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 8.76 | 7.97 | 增加0.79个百分点 |
上述主要财务指标的变动原因如下：
报告期内，公司营业收入下滑主要系重大项目开工率不足和延期等因素影响，公司所处工程机械部分细分行业市场需求放缓，业务承揽短期承压。报告期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降的原因系公司收入规模下降，同时投资收益、其他收益较上年同期减少。
报告期内，公司基本每股收益同比下降系公司归属于上市公司股东的净利润下降导致。
报告期内，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益下降系归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降导致。
六、核心竞争力的变化情况
公司成立于2006年，坚持全面贯彻“创新驱动发展”理念，以敢为人先的自主创新精神，差异化科技创新路径，依托重大科技项目，聚焦攻克一系列关键核心技术，研制多项“国之重器”，支撑了大型铁路、公路、水利、矿山等多领域国家战略工程建设，推动了以掘进机为代表的隧道施工装备实现从依赖进口到批量出口的跨越发展。公司将持续加大创新投入，瞄准高端装备智能化发展方向，不断实现技术创新和技术迭代，以装备创新支撑国家战略性重大工程建设，走出一条突出创新引领的央企高质量发展之路。
2024年上半年度，公司核心竞争力未发生不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
（一）研发支出及变化情况
2024年上半年度，公司研发费用为42,069.82万元，较上年同期减少5.14%；研发费用占营业收入的比重达到8.76%，比上年同期增加0.79个百分点。
（二）研发进展
2024年上半年，公司坚持市场需求导向，持续加大科技创新力度，开展关键核心技术攻关，促进科技成果转化，科技创新实力显著提升，科技创新成果不断涌现，进一步巩固行业领先地位，推动企业持续稳定高质量发展。公司“钻爆法隧道智能装备机群与数字孪生技术” 与“超大直径盾构机主轴承”2项成果入选“科创中国”先导技术榜。
截至2024年上半年，公司累计获得授权专利2,997件，其中发明专利977件，获得的知识产权情况如下所示：
| 本期新增 | 累计数量 | |||
| 申请数（个） | 获得数（个） | 申请数（个） | 获得数（个） | |
| 发明专利 | 172 | 161 | 2840 | 977 |
| 实用新型专利 | 166 | 144 | 2108 | 1829 |
| 外观设计专利 | 9 | 6 | 188 | 166 |
| 软件著作权 | 42 | 42 | 337 | 337 |
| 其他 | 2 | 4 | 51 | 25 |
| 合计 | 391 | 357 | 5524 | 3334 |
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致（如有）
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
（一）募集资金实际使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》证监许可〔2021〕1713号同意注册，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票的数量为：1,285,180,000股（超额配售选择权行使之前）；1,477,957,000股（超额配售选择权全额行使后），发行价为每股人民币2.87元。
在行使超额配售选择权之后，公司公开发行股份数量为147,795.70万股，发行价格为2.87元/股，募集资金总额为424,173.66万元，扣除发行费用后，募集资金净额为416,116.88万元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司超额配售选择权行使之前发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年6月16日出具了《验资报告》（德师报（验）字（21）第00277号）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司因行使超额配售选择权发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年7月22日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG214356号）。经审验，前述募集资金已全部到位。
公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2024年1-6月，公司使用募集资金20,657.14万元，募集资金使用用途与计划一致。截至2024年6月30日，公司累计已使用募集资金为人民币308,591.53万元，其中：投入募投项目为人民币306,939.02万元、支付发行费用为人民币1,650.04万元、银行手续费支出为人民币2.47万元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
为人民币80,000.00万元。截至2024年6月30日，公司募集资金账面余额为人民币34,747.30万元（含募集资金专户利息收入）。公司募集资金累计使用及结余情况列示如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 募集资金账户初始到账金额 | 417,386.88 |
| 2 | 加：承销保荐费增值税转回 | 384.16 |
| 3 | 加：利息收入（含理财收益） | 5,567.79 |
| 4 | 减：募投项目支出 | 306,939.02 |
| 5 | 减：手续费支出 | 2.47 |
| 6 | 减：发行费用支出 | 1,650.04 |
| 7 | 减：使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 | 80,000.00 |
| 8 | 2024年6月30日募集资金账户余额 | 34,747.30 |
（二）募集资金专户情况
截至2024年6月30日，公司募集资金专项账户开立存储情况及账户余额如下：
单位：元
| 账户主体 | 开户银行 | 募集资金专户账号 | 账户余额 |
| 中国铁建重工集团股份有限公司 | 交通银行股份有限公司长沙星沙支行 | 431704988018889888888 | 10,312,151.88 |
| 中国铁建重工集团股份有限公司 | 招商银行股份有限公司长沙分行星沙支行 | 955109598888888 | 70,777,647.40 |
| 中铁隆昌铁路器材有限公司 | 招商银行股份有限公司长沙分行星沙支行 | 128902098010988 | 22,043,432.81 |
| 中国铁建重工集团股份有限公司道岔分公司 | 交通银行股份有限公司长沙星沙支行 | 431704888019988888896 | 29,208,086.58 |
| 株洲中铁电气物资有限公司 | 交通银行股份有限公司长沙星沙支行 | 431704888018877888888 | 58,882,535.48 |
| 铁建重工新疆有限公司 | 交通银行股份有限公司长沙星沙支行 | 431704889018877778888 | 156,249,117.07 |
| 合计 | 347,472,971.22 | ||
（三）募集资金使用的其他情况
受客观因素影响，公司预计部分募集资金投资项目不能在原计划完成期限内完成。经公司审慎考虑，为更好地发挥募集资金的投资效益，维护全体股东和公司利益，决定将部分募集资金投资项目的完成或资金支付时间延期，具体如下：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 原定建设周期 | 延期后预计完成日期 |
| 1 | 新型绿色建材装备的研发项目 | 2年 | 2025年12月 |
| 2 | 研发中心项目 | 2年 | 该项目已于2023年1月完成竣工验收，预计于2025年2月全部资金款项将支付完毕 |
| 3 | 新产业制造长沙基地一期项目 | 2年 | 该项目已于2024年2月完成竣工验收，预计于2026年2月全部资金款项将支付完毕 |
延期的具体原因：
1、新型绿色建材装备的研发项目
新型绿色建材装备研发项目旨在通过研制成套专业设备实现对隧道施工中产生的弃碴绿色再利用，同时完善公司隧道掘进与混凝土施工全施工链设备系列。该项目整体工程量较大，设计建设周期较长，建设环节复杂且相互制约，外部客观因素的影响，项目建设过程及市场环境的不确定性增加。为保障项目实施质量和募投资金使用效率，公司基于谨慎原则放缓了固定资产投资进度，决定将新型绿色建材装备的研发项目建设周期延期至2025年12月。
2、研发中心项目
研发中心项目于2023年1月完成竣工验收并取得不动产权证，目前已投入使用。因公司与施工单位约定的合同付款条件为根据项目进度分阶段付款，现第三方审计结算未完成，未达到合同约定的付款条件，后续款项尚未支付。
3、新产业制造长沙基地一期项目
新产业制造长沙基地一期项目已于2024年2月完成竣工验收，因现第三方审计结算未完成，未达到合同约定的付款条件，后续款项尚未支付。
公司本次募集资金投资项目延期系根据客观情况审慎论证作出的决定，不涉及项目实施主体、募集资金用途及投资规模等变更，不存在变相改变募集资金投向的
情形，不会对公司生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）募集资金使用的合规情况
公司2024年上半年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》，对募集资金进行了专户存放和使用，截至2024年6月30日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
截至2024年6月末，公司控股股东中国铁建股份有限公司直接持有公司股票3,836,262,300股，通过中国土木工程集团有限公司间接持有公司股票19,277,700股，本期持股数未发生增减变动。
截至2024年6月末，公司独立董事苏子孟直接持有公司股票500股。除此以外，公司其他董事、监事和高级管理人员未直接持有公司股份。
截至2024年6月末，控股股东、独立董事苏子孟持有的股份均不存在质押、冻结及减持的情形。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
无。
（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国铁建重工集团股份有限公司2024年半年度持续督导跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：
| 郭 允 | 樊婧然 | |||
中国国际金融股份有限公司
年 月 日