康为世纪：关于修订《公司章程》及修订、制定部分内部制度的公告
证券代码：688426 证券简称：康为世纪 公告编号：2023-057
江苏康为世纪生物科技股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定部分内部制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2023年12月11日，江苏康为世纪生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>等制度的议案》、《关于修订<审计委员会工作细则>等制度的议案》。
根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《江苏康为世纪生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、制定《独立董事专门会议工作制度》以及修订《独立董事工作制度》、《审计委员会工作细则》等内部管理制度，具体情况如下：
一、《公司章程》的修订情况
| 修订前（公司章程） | 修订后（公司章程） |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时, 公司应当釆用累积投票等方式保护中小股东的权益。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。（删除） 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名, 提交股东大会选举。董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。职工代表监事候选人由公司工会提名, 提交职工代表大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时, 公司应当釆用 |
| 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名, 提交股东大会选举。 职工代表监事候选人由公司工会提名, 提交职工代表大会选举。 | 累积投票等方式保护中小股东的权益。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的, 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，具体操作如下: (一) 选举独立董事时, 出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积, 该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。 (二) 选举非独立董事时, 出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积, 该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。 股东大会以累积投票方式选举监事时, 出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积, 该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。 出席会议股东投票时, 如股东所使用的投票权总数等于或小于合法拥有的有效选票数, 则选票有效, 差额部分视为放弃; 如股东所使用的投票权数超过其实际拥有的投票权数, 该股东的选票作废。（新增） |
| 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数, 或董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百三十条 审计委员会由3名董事组成, 其中独立董事人数不少于二分之一, 且其中一名独立董事须为会计专业人士。审计委员会的主要职责权限如下: | 第一百三十条 审计委员会由3名董事组成, 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事, 其中独立董事人数不少于二分之一, 并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| (一) 监督及评估外部审计机构工作; (二) 指导内部审计工作; (三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见; (四) 评估内部控制的有效性; (五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通; (六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。（删除） | |
| 新增 | 第一百三十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制, 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议: (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告; (二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所; (三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人; (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正; (五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议, 两名及以上成员提议, 或者召集人认为有必要时, 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 第一百三十二条 提名委员会由3名公司董事组成, 其中独立董事所占比例不少于二分之一。提名委员会设召集人一名, 由董事长提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生, 负责主持提名委员会工作。提名委员会的主要职责权限如下: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序, 并向董事会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事候选人、总经理及其他高级管理人员人选; (四) 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员人选进行审查并提出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。（删除） | 第一百三十三条 提名委员会由3名公司董事组成, 其中独立董事所占比例不少于二分之一。提名委员会设召集人一名, 由董事长提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生, 负责主持提名委员会工作。 |
| 新增 | 第一百三十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序, 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核, 并就下列事项向董事会提出建议: (一) 提名或者任免董事; (二) 聘任或者解聘高级管理人员; (三) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。 |
| 第一百三十三条 薪酬与考核委员会由3名董事组成, 其中独立董事人数不少于二分之一。薪酬与考核委员会设召集人一名, 由董事长提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生, 负责主持薪酬与考核委员会工作。薪酬与考核委员会的主要职责权限如下: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等; (二) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况, 并对其进行年度绩效考评; (三) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四) 公司董事会授权的其他事宜。（删除） | 第一百三十五条 薪酬与考核委员会由3名董事组成, 其中独立董事人数不少于二分之一。薪酬与考核委员会设召集人一名, 由董事长提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生, 负责主持薪酬与考核委员会工作。 |
| 新增 | 第一百三十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核, 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案, 并就下列事项向董事会提出建议: (一) 董事、高级管理人员的薪酬; (二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划, 激励对象获授权益、行使权益条件成就; (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划; (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会 |
| 的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。 | |
| 第一百七十条 公司充分考虑投资者的回报, 每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利, 在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事(不在公司担任职务的监事)和公众投资者的意见。 …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正, 公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配(含中期已分配的现金红利)比例少于当年实现的可供分配利润的30%的, 公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: …… (3) 董事会会议的审议和表决情况; (4) 独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 …… (三) 公司利润分配的审议程序: 1. 董事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司在进行利润分配时, 公司董事会应当先制定预分配方案。董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜, 独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过, 方可提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 2. 监事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议, 并经半数以上监事表决通过。 3. 股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求: 董事会及监事会通过利润分配预案后, 利润分配预案需提交公司股东大会审议, 并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中 | 第一百七十条 公司充分考虑投资者的回报, 每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利, 在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事(不在公司担任职务的监事)和公众投资者的意见。 …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的, 应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。（新增） 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正, 未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(含中期已分配的现金红利)比例少于当年实现的可供分配利润的30%的, 公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: …… (3) 董事会会议的审议和表决情况; …… (三) 公司利润分配的审议程序: 1. 董事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司在进行利润分配时, 公司董事会应当先制定预分配方案。董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过, 方可提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 2. 监事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议, 并经半数以上监事表决通过。 3. 股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求: 董事会及监事会通过利润分配预案后, 利润分配预案需提交公司股东大会审议, 并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会 |
| 小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的, 公司应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见。 (四) 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的, 可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定, 还应满足本章程规定的条件, 并应经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会表决通过。董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时, 须经全体董事过半数表决同意, 且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时, 须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时, 应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利, 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的, 公司应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。 (四) 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的, 可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定, 还应满足本章程规定的条件, 并应经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会表决通过。董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时, 须经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时, 须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时, 应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利, 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。以上修改涉及部分条款的增加与删除，公司章程中原各条款序号依此相应调整，条款中涉及引用其他条款序号变化的亦同步调整。修订后形成的《公司章程》于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本次《公司章程》修改事项尚需提交公司股东大会审议, 并且需经公司股东大会以特别决议（出席会议股东所持表决权的2/3以上）审议通过，具体变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
二、制定和修订公司部分内部制度的情况
根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司制定了《独立董事专门会议工作制度》共1项制度，并修订了《独立董事工作制度》、
《对外担保管理制度》、《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《 薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会秘书工作细则》共10项制度。上述制度中《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》共5项制度尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
江苏康为世纪生物科技股份有限公司
董事会2023年12月13日
附件：公告原文