康为世纪：2023年年度股东大会会议资料

江苏康为世纪生物科技股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

二○二四年五月

目录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 3

2023年年度股东大会会议议程 ...... 5

2023年年度股东大会会议议案 ...... 6

议案一《关于2023年度董事会工作报告的议案》 ...... 6

议案二《关于2023年度监事会工作报告的议案》 ...... 11

议案三《关于2023年度财务决算报告的议案》 ...... 14

议案四《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 ...... 16

议案五《关于<2023年度利润分配预案>的议案》 ...... 17

议案六《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》 ...... 18

议案七《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》 ...... 19

议案八《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》 ...... 20

江苏康为世纪生物科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、《江苏康为世纪生物科技股份有限公司章程》和《江苏康为世纪生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要。

六、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权或回避。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由大会主持人宣布。

九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，详见公司 2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-018）。

江苏康为世纪生物科技股份有限公司

2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、召开时间：2024年5月24日，下午14:40

2、召开地点：江苏省泰州市医药高新区泽兰路 18 号江苏康为世纪生物科技股份有限公司 2 楼会议室

3、召开方式：现场投票和网络投票结合

4、网络投票系统及网络投票时间：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月24日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

5、会议召集人：江苏康为世纪生物科技股份有限公司董事会

二、会议议程

1、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决票数量

3、主持人宣读股东大会会议须知

4、推举两名计票人、一名监票人（股东举手表决）

5、逐项审议会议各项议案

6、与会股东及股东代理人发言及提问

7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

8、休会，统计表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

9、复会，宣读会议表决结果和股东大会决议

10、见证律师宣读法律意见书

11、签署会议文件

12、会议结束

江苏康为世纪生物科技股份有限公司

2023年年度股东大会会议议案

议案一

《关于2023年度董事会工作报告的议案》各位股东及股东代理人：

2023年度，公司董事会严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，认真履行股东大会赋予的职责，通过规范运作、科学决策，切实维护公司利益和全体股东的权益。

一、2023 年度公司主要经营情况

1、2023年度主要财务数据

2、费用情况

3、资产状况

二、2023年度董事会运作情况

2023年度，董事会成员严格按照《公司章程》赋予的权利和义务，积极履行董事义务，对董事会审议的各项议案，积极讨论，在做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性与可行性。

（一）董事会会议召开情况

2023年度，公司共召开9次董事会，会议召开及审议的事项简要情况如下：

（二）董事会对股东大会的决议执行情况

2023年，公司共召开5次股东大会，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的决议及授权，及时、全面地执行了股东大会审议通过的各项决议。

（三）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会

四个专门委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会以恪尽职守、勤勉尽责的态度忠实履行各自职责，为董事会科学、高效决策，不断完善公司治理结构、提高公司管理水平、促进公司发展等方面起到了积极的作用。

（四）独立董事履职情况

公司的独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《独立董事工作制度》及《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，在重大事项及需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。

（五）投资者保护与投资者关系管理

公司董事会高度重视信息披露工作，制定了《投资者关系管理制度》等制度，公司严格遵守相关法律、法规规定，做到真实、准确、完整、及时、公平的进行信息披露；指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询。日常经营管理过程中，公司认真对待投资者的来信、来电、来邮、来访和上证 E 互动投资者提问，加强与投资者的沟通，解答投资者的疑问，增强投资者对公司的的了解与信任，充分尊重和维护广大投资者的利益。

（六）信息披露与内幕信息管理工作

2023年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定以及公司内部《信息披露制度》按时完成了各类披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平的发布了公告，确保投资者对公司经营状况的知情权，最大程度的保护了投资者利益。

同时，公司严格按照《内幕信息知情人登记备案管理制度》的有关要求，制定了《内幕信息知情人登记制度》，严格执行内幕信息保密相关要求，确保投资者权益不受侵害。

三、2024年度公司董事会重点工作计划

2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用。重点开展以下工作：

1、科学决策，充分履职

公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，规范运作，科学决策。各位董事将持续发挥各自在专业领域的特长，科学研判，审慎决策，并认真落实股东大会、董事会各项决议。公司董事会将持续强化经营管理工作，做好对公司管理层的指导、管控工作，着力提升综合管理水平，完成全年工作计划与目标。

2、持续规范运作，提升公司治理水平

公司董事会将进一步规范公司治理结构，优化治理制度，不断完善内控体系制度建设，全面强化内控管理，提高公司的抗风险能力，以防范经营性风险，提高经营效率，促进公司战略发展目标的实现。

公司董事会将持续为独立董事和董事会各专门委员会工作的独立开展、有效运作创造条件，以不断提高公司规范运作水平。

3、提升信息披露质量，保障投资者权益

公司董事会将严格按照上海证券交易所科创板相关法律法规，依法合规、及时进行信息披露，确保信息披露的真实、准确、完整，并利用路演、调研、电话、邮箱和接待来访等多种方式开展投资者关系管理工作，积极向外界传递公司价值，在加深各类投资者对公司了解的同时，保障中小投资者的利益。

该议案已经公司二届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

江苏康为世纪生物科技股份有限公司

董事会2024年5月24日

议案二

《关于2023年度监事会工作报告的议案》

各位股东及股东代理人：

2023年度，公司监事会严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，本着向全体股东负责的态度，认真履行法律法规赋予的各项职权和义务，监事会成员参加了股东大会，列席了董事会会议，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、高级管理人员履职情况进行了监督，有效发挥了监事会职能。现将2023年度监事会的主要工作情况报告如下：

一、2023年度监事会运作情况

（一）监事会会议召开情况

2023年度，公司共召开8次监事会，会议召开及审议的事项简要情况如下：

（二）出席和列席会议情况

2023年，全体监事出席股东大会5次，列席董事会9次。听取并了解了各项会议审议事项及决议情况，跟踪各项决议执行情况，股东大会、董事会的各项决议均得到有效执行，经营中未出现违规操作行为。

三、监事会对公司2023年度有关事项的监督、审核意见

1、监事会对公司依法运作情况的意见

公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，列席了本年度董事会和股东大会，参与了公司重大经营决策的讨论及经营方针的制定，并依法对董事会和股东大会召集、召开程序、决议事项、公司董事会对股东大会决议执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务的合法、合规性进行了监督。

监事会认为：公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为；公司董事会、股东大会的召集、召开和决议均符合相关法律、法规的规定；董事会能够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利

益的情况发生。

2、监事会对公司财务情况检查的意见

公司监事会认真履行了财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督和审核。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、会计无重大遗漏和虚假记载。公司《2023年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，公司2023年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。

四、2024年监事会工作计划

2024年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查，同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席董事会、股东大会及相关办公会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，重点做好对公司募集资金使用的监督和检查，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。

该议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

江苏康为世纪生物科技股份有限公司

监事会2024年5月24日

议案三

《关于2023年度财务决算报告的议案》

各位股东及股东代理人：

公司2023年度财务报表已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了大华审字[2024]0011003360号标准无保留意见的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下（本报告中的数值若无特别指明，则指人民币）：

一、 主要经营情况

（一）营业收入

2023年实现营业收入1.71 亿元，比上年下降67.15%。

（二）成本费用

1、营业成本：2023年公司营业成本 0.61 亿元，较上年下降61.38%。营业成本占营业收入的比重为 35.38%，较上年增加了5.29个百分点。

2、销售费用：2023 年公司销售费用0.72亿元，较上年增长21.89%。

3、管理费用：2023 年公司管理费用0.62亿元，较上年增长49.71%。

4、研发费用：2023年公司研发费用0.88亿元，较上年增长19.24%。

（三）利润情况

2023年实现净利润-0.84亿元，比上年1.71亿元下降149.10%，其中归属于母公司所有者净利润-0.84亿元，比上年1.59亿元下降153.00%。

二、主要财务状况

（一）资产

期末公司合并资产总额为18.22亿元，较年初19.55亿元下降6.80%。其中：

流动资产10.85亿元，占资产总额的 59.53%；非流动资产7.38亿元，占资产总额的40.47%。

货币资金及交易性金融资产合计8.94亿元，较年初下降5.41亿元，主要系公司利用闲置资金进行债权投资及公司固定资产投入所致。

应收账款0.57亿元，较年初下降0.72亿元，主要是由于检测服务业务回款所致。

（二）负债

2023年年末负债总额为1.42亿元，较年初下降0.22亿元，降幅13.16%。其中：流动负债为0.84亿元，占负债总额的59.27%；非流动负债为0.58亿元，占负债总额的40.73%。

三、现金流量

（一）经营活动现金流量

本期经营活动现金流入2.54亿元。其中销售商品、提供劳务收到现金2.27亿元，占经营活动现金流入的89.49%。

经营活动现金流出为2.65亿元。其中购买商品、接受劳务支付现金0.63亿元，占经营活动现金流出的23.59%，支付给职工及为职工支付的现金1.37亿元，占经营活动现金流出的51.46%。

经营活动现金净流入-0.12亿元，与上年1.07亿元减少1.19亿元。主要系营业收入下降导致现金流入下降而公司购买原材料、发放员工工资、缴纳税费等现金付款周期无法相应拉长所致。

（二）投资活动现金流量

投资活动现金流入19.43亿元，主要为银行理财产品赎回。

投资活动现金流出25.64亿元，主要为银行理财产品申购24.05亿元、仪器设备及基建项目等长期资产购建支出1.59亿元。

投资活动现金净流出6.21亿元，比上年净流出2.64亿元增加3.57亿元净流出。主要系本期期末持有的理财产品余额增加所致。

（三）筹资活动现金流量

筹资活动现金流入0.06亿元，主要系公司子公司少数股东投资本金到位。

筹资活动现金流出0.58亿元，主要系公司分红支付现金0.51亿元

筹资活动现金净流出0.52亿元，上年同期现金净流入10.58亿元。

该议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

江苏康为世纪生物科技股份有限公司

董事会2024年5月24日

议案四

《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要。

具体内容详见公司于 2024年4 月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2023-012）。

该议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

江苏康为世纪生物科技股份有限公司

董事会2024年5月24日

议案五

《关于<2023年度利润分配预案>的议案》

各位股东及股东代理人：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-84,409,484.04元（合并报表）；截至 2023 年末，母公司净利润为-20,231,689.21元。

由于公司2023年度归属于上市公司股东净利润及母公司净利润均为负数，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司尚不满足利润分配条件。同时综合考虑各外部环境影响、行业现状、公司发展战略和经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2023年年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

具体内容详见公司于 2024年4 月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：

2023-014）。

该议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

江苏康为世纪生物科技股份有限公司

董事会2024年5月24日

议案六

《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》各位股东及股东代理人：

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司制定了董事及高级管理人员 2024 年度薪酬方案，具体内容如下：

一、董事薪酬方案

1、公司外部董事年度津贴为 6 万元每年（税前）。

2、在公司担任具体职务的非独立董事，按照其资历、所任岗位职责及公司对应该岗位的薪酬及绩效考核奖励标准发放薪酬，不另外发放董事津贴。

3、公司独立董事年度津贴为 12 万元每年（税前）。

二、高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬由固定薪酬和绩效薪酬两部分组成。其中，固定薪酬根据高级管理人员所任职位的价值、责任、市场薪资行情、高管能力等因素确定，为年度的固定报酬；绩效薪酬根据公司年初制定的经营目标及考核周期的达成情况进行综合考评后确定。

该议案已经公司二届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

江苏康为世纪生物科技股份有限公司

董事会2024年5月24日

议案七

《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司制定了监事 2024年度薪酬方案，具体内容如下：

监事薪酬方案：

1、公司外部监事年度津贴为 6 万元每年（税前）。

2、在公司担任具体职务的监事，按照其资历、所任岗位职责及公司对应该岗位的薪酬及绩效考核奖励标准发放薪酬，不另外发放监事津贴。

该议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

江苏康为世纪生物科技股份有限公司

监事会2024年5月24日

议案八

《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》各位股东及股东代理人：

2024年1月，2021年股票期权激励计划第二个行权期的部分激励对象实施了第一次行权。2024年3月1日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏康为世纪生物科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2024]0011000081号），审验了公司截至2024年2月1日止新增注册资本及股本情况。2024年3月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本次行权结果，即新增股份266,148股完成了股份登记，公司总股本由112,227,568股变更为112,493,716股。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，《公司章程》具体修订如下：

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，本次《公司章程》修订尚需公司股东大会审议批准，同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更注册资本及修订《公司章程》的工商备案登记等相关手续。

公司本次注册资本变更及《公司章程》中有关条款的修订内容，最终以工商登记部门核准内容为准。

具体内容详见公司于 2024年4 月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-016）。

该议案已经公司二届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

江苏康为世纪生物科技股份有限公司

董事会2024年5月24日