康为世纪：关于自愿披露公司对外投资并签署《股权转让协议》的公告
证券代码：688426 证券简称：康为世纪 公告编号：2024-059
江苏康为世纪生物科技股份有限公司
关于自愿披露公司对外投资并签署《股权转让协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：上海昊为泰生物科技有限公司
● 投资金额：人民币1,275万元
● 相关风险提示：本次对外投资过程可能受宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响存在不确定性，存在标的公司的实际经营状况及盈利能力不及预期等风险。
一、对外投资概述
为了提升现有分子检测业务水平，并开拓新的业绩增长点。2024年10月28日，江苏康为世纪生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)与上海天昊生物科技有限公司（以下简称“天昊生物”）签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”或“本协议”），同意以自有资金出资人民币1,275万元获得天昊生物全资子公司上海昊为泰生物科技有限公司（以下简称“昊为泰”）51%的股权。
根据《公司章程》，本次对外投资的金额在董事长审批权限内，未达到董事会审批标准，亦无需提交公司股东大会审议。
二、协议对方介绍
名称：上海天昊生物科技有限公司
统一社会信用代码：91310115674583206J
住所：上海市浦东新区康桥路787号5幢(9号楼)1101-1109室
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：姜正文注册资本：1,000万元人民币成立日期：2008年 4月28日经营范围：生物试剂(除药品、危险品)、仪器仪表的研发与销售,生物技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：天昊生物与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
股权关系：天昊基因科技(苏州)有限公司持有天昊生物100%的股权
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司的注册信息：
名称：上海昊为泰生物科技有限公司统一社会信用代码：91310120MAE29PK84B住所：上海市奉贤区沪杭公路1588号3幢6层605室类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：姜正文注册资本：2,000万元人民币成立日期：2024年10月15日经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表销售；专用化学产品销售(不含危险化学品)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
关联关系：昊为泰与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。股权关系：上海天昊生物科技有限公司持有昊为泰100%的股权
（二）标的公司的主营业务：
依托天昊生物在基因测序10多年的技术积累，昊为泰承接了天昊生物在科技服务方面的所有专利以及多种SNP分型和基因拷贝数检测技术、微生物16S扩增子绝对定量及宏基因组绝对定量技术等。未来将致力于为国内外基因生物领域科研机构、医院、医学院校、生物制药企业等提供高质量的基因测序服务、遗
传数据分析以及技术支持等服务。
四、出资方式
此次对外投资源于公司自有资金
五、股权转让协议的主要内容
（一）交易的双方
股权买方或者甲方：江苏康为世纪生物科技股份有限公司股权卖方或者乙方：上海天昊生物科技有限公司标的公司或者丙方：上海昊为泰生物科技有限公司
（二）投资安排
丙方注册资本2,000万元。经甲乙双方沟通，确认丙方投前整体估值为2,500万元。
甲方以自有资金出资人民币1,275万元获得乙方持有丙方2,000万元注册资本中的1,020万元，占丙方全部股权的51%。交易完成后，丙方纳入甲方合并报表范围。
（三）股权转让款及投资款的支付方式
根据协议约定，甲方将在乙方满足协议中相关条款后分次支付，合计支付金额为1,275万元。
（四）股权转让协议终止资金返还安排
若出现协议中一方严重违约，守约方有权终止；或者因为国家政策变化导致协议无法继续实施而终止的，交易双方均可终止本协议。
若截止2024年10月31日，协议中核心条款仍未执行到位，乙方应于收到甲方协议终止通知之日起3日内全额返还甲方，逾期返还的，每逾期1日，每日应按照未返还部分金额的0.05%作为违约金，违约金总额以不超过出让方未返还部分金额的10%为限。
（五）其他重要条款
1、本次交易完成后的丙方治理安排
（1）核心团队：保留丙方原管理团队；
（2）丙方董事会：5席，乙方2席，甲方3席。
2、争议解决
因本协议的签署而产生的或与本协议有关的任何争议，应通过本协议各方友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知另一方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的30日内无法通过协商解决争议，则任何一方可以提起诉讼，由甲方住所地人民法院管辖。
六、对外投资对公司的影响
本次投资是技术和资源的深度整合和拓展，将有助于促进公司业绩的增长。
公司立足分子检测底层核心技术的自主研发，在分子诊断原料酶、核酸保存、样本前处理领域有十余年的研发积累，公司目前已建立了第三代基因测序技术平台，具有基因测序原料及技术优势。
昊为泰是有着10多年基因测序经验天昊生物投资设立的全资子公司，昊为泰承接了天昊生物在科技服务方面的所有专利以及多种SNP分型和基因拷贝数检测技术、微生物16S扩增子绝对定量及宏基因组绝对定量技术等。
公司此次收购昊为泰51%的股权，意在与天昊生物实现技术上的深度合作、客户资源的深度整合和拓展，通过使用更为先进的基因测序技术更加快速、高效、低成本的服务客户，进而实现业绩的增长。
七、对外投资的风险分析
（一）交易未能最终落实的风险。公司与天昊生物签署了《股权转让协议》，涉及到诸多细致的条款，若双方未能友好协商，及时履行协议中各自的义务，则存在协议不能落实，甚至终止的风险。
（二）投资标的业绩下滑的风险。未来可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面的不确定引发的风险，最终引发标的公司昊为泰业绩不及预期的风险。
本次对外投资事项公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏康为世纪生物科技股份有限公司
董事会2024年10月30日