诺诚健华：董事会议事规则

InnoCare Pharma Limited（诺诚健华医药有限公司）

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范InnoCare Pharma Limited（诺诚健华医药有限公司）

（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《开曼群岛公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”，与《科创板上市规则》合称为“交易所规则”）等法律、法规和规范性文件，结合《InnoCare Pharma Limited（诺诚健华医药有限公司）组织章程大纲及章程细则》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，制订本规则。

第二章 董事会的职权

第二条 受限于《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会行使下列职权：

1. 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2. 执行股东大会的决议；

3. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

4. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5. 制订公司增加或者减少法定股本或已发行股本、发行债券或其他证券及上市方案；

6. 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、解散及变更公司形

式的方案；

7. 根据《公司章程》、本规则的规定以及股东大会的授权，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联（连）交易等事项；

8. 决定公司内部管理机构的设置；

9. 聘任或者解聘公司行政总裁；根据行政总裁的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

10. 制订公司的基本管理制度；

11. 制订《公司章程》的修改方案；

12. 管理公司信息披露事项；

13. 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

14. 听取行政总裁的工作汇报并检查行政总裁的工作；

15. 公司股东大会经适当程序授予的其他职权；

16. 适用法律法规、交易所规则及《公司章程》授予的其他职权。

在适用法律法规、交易所规则允许范围内，董事会可通过适当程序将有关职权授权给公司管理层行使。

第三条 公司下列重大交易事项由董事会审议批准：

1. 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

(1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

(2) 交易的成交金额占公司市值的10%以上；

(3) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市

值的10%以上；

(4) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过人民币1,000万元或等值美元；

(5) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元或等值美元；

(6) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市

公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元或等值美元。公司未盈利时，可以豁免适用上述规定的净利润指标。

2. 公司发生《联交所上市规则》第14章规定的需提交董事会审议

的交易，应当提交董事会审议。第四条 除须经股东大会审议批准的对外担保事项以外，公司的其他对外担

保事项由董事会审议批准。第五条 公司下列关联（连）交易事项由董事会审议批准：

1. 公司（包括并表企业）与关联自然人发生的成交金额在30万元人民币或等值美元以上的交易（提供担保除外）；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元人民币或等值美元的交易（提供担保除外）；

2. 公司为关联人提供的担保；

3. 根据《联交所上市规则》项下关连交易比率测试结果，应当提交董事会审议的关连交易（符合豁免条件的除外）。

第三章 董事会会议

第六条 董事会如认为合适，可举行会议以处理事务、续会及以其他方式规

管会议及议事程序，以及决定处理事务所需的法定人数。除非另有

决定，否则该法定人数须为两名董事。就本规则而言，候补董事须就

其自身（如该候补董事为董事）及就作为每名董事的候补人分别计

入法定人数内，其表决权须予以累计，且候补董事毋须使用其所有

的票数或以同一方式尽投其票。董事会会议或董事会任何委员会的

会议可藉电话、电子或其他通讯设备举行，并须容许参与会议的所

有人士同时及实时互相沟通，且以此等方式参与该会议须视为亲身

出席该会议。第七条 董事可，或于董事要求下秘书可，于任何时间召开董事会会议，会议

可于世界任何地方举行，但如会议于当时总办事处的所在地区之外

的地区召开，则须由董事会预先批准。有关会议之通知须按各董事

不时知会本公司之电话或传真号码或地址，亲自以口头或书面或电

话或电传或电报或图文传真方式向该董事发出，或按董事会可能不时决定之其他方式交予董事。离开或拟离开总办事处当时所在地区之董事可要求董事会或秘书在其缺席的期间送交董事会会议书面通知至其最后所知地址、传真或电报号码或就此目的其向本公司提供的任何其他地址、传真或电报号码，但发出该等通知的日期不须比向出席会议的其他董事发出通知的日期早，且在没有提出任何该等要求的情况下，董事会不一定须向当时不在该地区的任何董事发出董事会会议通知。第八条 凡出席董事会会议的人数达法定人数，该董事会即有能力行使根据

本规则当其时一般获赋予董事会可行使的所有授权、权力及酌情权。第九条 董事会可转授其任何权力、授权及酌情权予由董事会认为合适的董

事会成员及其他人士组成的委员会，并可不时全部或部分就任何人

士或目的撤回该权力转授或撤回委任及解散任何该等委员会，但如

上所述组成的每个委员会在行使如上所述转授的权力、授权及酌情

权时，须符合董事会可能对其不时施加的任何规例。第十条 该等委员会在符合该等规例下就履行其获委任的目的（但非其他目

的）而作出的所有行为，应犹如董事会所作出般具有同等效力及作

用，董事会经本公司在股东大会同意下，有权向任何特殊委员会的

成员支付酬金，以及将该等酬金列为本公司的经常开支。第十一条 由两名或以上成员组成的任何委员会之会议及议事程序，应受本规

则中有关规管董事会会议及议事程序的规例（只要有关规例为适用）

所规限，而且不得被董事会根据本规则第六条所实施的任何规例所

取代。第十二条 由任何董事会会议或任何委员会或以董事身分行事的任何人士本着

诚信作出的所有行为，尽管其后发现董事或以上述身分行事的人士

的委任有任何欠妥之处，或该等人士或该等人士中任何一名人士丧

失资格，有关行为应属有效，犹如每名该等人士经妥为委任及符合

资格担任董事或该委员会的成员。第十三条 尽管董事职位中有任何空缺，继续留任的各名董事仍可行事，但如

及只要董事人数减至少于根据本规则所订定的董事会会所需法定人

数，则继续留任的董事或各名董事可采取行动增加董事人数至所需

法定人数或召开本公司股东大会，但不得就任何其他目的行事。第十四条 董事会会议的表决

除《公司章程》另有规定外，在任何董事会会议上提出的问题须以出席会议的全体董事（包括候补董事）大多数票数通过决定，且如票数相同，则会议主席有权投第二票或决定票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联（连）关系的，关联（连）董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由全体非关联（连）董事中过半数的非关联（连）董事出席即可，董事会会议所作决议须经全体非关联（连）董事中过半数非关联（连）董事通过。如果出席该董事会会议的非关联（连）董事不足三人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会根据股东大会的授权审议股份回购事项的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。第十五条 一份由所有董事（或其各自的候补董事）所签署的书面决议案须犹

如在妥为召开及举行的董事会会议上通过的决议案般具有同等效力及作用。任何该等书面决议案可包含数份相同格式的文件，而每份文件均由一名或多名董事或候补董事签署。第十六条 凡董事于其最后签署书面决议案之日不在总办事处当时的所在地区，

或不能借其最后所知地址或联络电话号码或传真号码联络该名董事，或该董事因健康欠佳或身体残障暂时未能行事，且在上述每一情况下，其候补人（如有）受任何此等事件影响，则决议案不须具有该名董事（或其候补人）的签署，且该书面决议案（只要该决议案至少由有权表决的两名董事或其各自的候补人签署，或董事人数构成法定人数），须被视为在妥为召开及举行的董事会会议上通过的决议案；但须向当时有权接收董事会会议通知的所有董事（或其各自的候补人）依照其各自的最后所知地址或联络电话号码或传真号码（或如没有此等数据，将该副本放在总办事处）发出该决议案的副本或向该等董事（或其各自的候补人）传达该决议案的内容；同时必须符合的条件是概无董事知悉或接收任何董事对该决议案的任何异议。第十七条 董事（可以是有关书面决议案之签字人之一）或秘书就任何有关《公

司章程》所指的任何事项所签署的证书对依赖该证书的人士而言，在没有发出明确相反通知的情况下，对列明在该证书的事项为不可推翻的。

第十八条 会议记录

1. 董事会须安排为下述事项记入会议纪录内：

(1) 董事会所作出的所有高级人员的委任；

(2) 出席每次董事会会议及出席根据《公司章程》委任的董事委

员会会议的董事的名称；及

(3) 公司、董事会、董事委员会的所有会议上作出的所有决议案及会议议事程序。

2. 任何此等会议纪录，如据称是由已完成议事程序的会议的主席签署，或据称是由下一次会议的主席签署，即为任何该等议事程序的不可推翻的证据。

第四章 其他

第十九条 本规则未尽事宜，按照适用法律、法规、规范性文件和《公司章程》

（以下合称“适用规定”）等有关规定执行。若适用规定在本规则生效后发生变化导致本规则与适用规定相冲突，公司应及时对本规则进行修订并确保始终遵守适用规定中的强制性规定。第二十条 本规则由公司董事会制订后报股东大会审议批准，自股东大会审议

批准之日起生效。第二十一条 本规则由董事会负责解释和修改。