诺诚健华：简式权益变动报告书
诺诚健华医药有限公司简式权益变动报告书
| 上市公司名称： | 诺诚健华医药有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所、香港联合交易所有限公司 |
| 股票简称： | 诺诚健华 |
| 股票代码： | 688428.SH、09969.HK |
| 信息披露义务人1： | Vivo Capital Fund VIII, L.P. |
| 注册地址： | 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801 |
| 通讯地址： | 192 Lytton Ave., Palo Alto, CA 94301, the U.S. |
| 信息披露义务人2： | Vivo Capital Surplus Fund VIII, L.P. |
| 注册地址： | 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801 |
| 通讯地址： | 192 Lytton Ave., Palo Alto, CA 94301, the U.S. |
| 信息披露义务人3： | Vivo Opportunity Fund, L.P. |
| 注册地址： | 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801 |
| 通讯地址： | 192 Lytton Ave., Palo Alto, CA 94301, the U.S. |
| 信息披露义务人4： | Vivo Capital Fund IX, L.P. |
| 注册地址： | 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801 |
| 通讯地址： | 192 Lytton Ave., Palo Alto, CA 94301, the U.S. |
| 信息披露义务人5： | Vivo Asia Opportunity Fund, L.P. |
| 注册地址： | c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands |
| 通讯地址： | 192 Lytton Ave., Palo Alto, CA 94301, the U.S. |
| 信息披露义务人6： | Vivo Opportunity Co-Invest, L.P. |
| 注册地址： | 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801 |
| 通讯地址： | 192 Lytton Ave., Palo Alto, CA 94301, the U.S. |
| 股份变动性质： | 股份减少 |
签署日期：2024年7月19日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）等相关法律、法规及规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在诺诚健华中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 5
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 6
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 9
第四节 权益变动方式 ...... 10
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 12
第六节 其他重大事项 ...... 13
第七节 信息披露义务人声明 ...... 14
第八节 备查文件 ...... 15
附表：简式权益变动报告书 ...... 16
第一节 释义
除非特别说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
| 公司、上市公司、诺诚健华 | 指 | 诺诚健华医药有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | Vivo Capital Fund VIII, L.P.（以下简称“Fund VIII”）、Vivo Capital Surplus Fund VIII, L.P.（以下简称“Surplus Fund VIII”）、Vivo Opportunity Fund, L.P.（以下简称“Opp Fund”）、Vivo Capital Fund IX, L.P.（以下简称“Fund IX”）、Vivo Asia Opportunity Fund, L.P.（以下简称“Asia Opp Fund”）和Vivo Opportunity Co-Invest, L.P.（以下简称“Co-Invest Fund”） |
| 本次权益变动 | 指 | 因信息披露义务人通过香港联合交易所有限公司减持诺诚健华股份导致持有公司股份比例减少至4.82% |
| 本报告、本报告书 | 指 | 《诺诚健华医药有限公司简式权益变动报告书》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况及董事与主要负责人情况
1、基本情况
| 信息披露义务人名称 | Fund VIII | Surplus Fund VIII | Opp Fund | Fund IX | Asia Opp Fund | Co-Invest Fund |
| 证件号码 | 141552092 | 141552003 | 6317614 | 6794077 | 112285 | 7335492 |
| 注册地址 | 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801 | 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801 | 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801 | 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801 | c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801 |
| 注册资本 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 通讯地址 | 192 Lytton Ave., Palo Alto, CA 94301, the U.S. | 192 Lytton Ave., Palo Alto, CA 94301, the U.S. | 192 Lytton Ave., Palo Alto, CA 94301, the U.S. | 192 Lytton Ave., Palo Alto, CA 94301, the U.S. | 192 Lytton Ave., Palo Alto, CA 94301, the U.S. | 192 Lytton Ave., Palo Alto, CA 94301, the U.S. |
| 董事/法定代表人 | Frank Kung | Frank Kung | Frank Kung | Frank Kung | Frank Kung | Frank Kung |
| 企业类型 | 有限合伙企业 | 有限合伙企业 | 有限合伙企业 | 有限合伙企业 | 有限合伙企业 | 有限合伙企业 |
| 主营业务 | 投资持股 | 投资持股 | 投资持股 | 投资持股 | 投资持股 | 投资持股 |
| 成立日期 | 2014年12月17日 | 2014年12月17日 | 2021年10月18日 | 2018年3月12日 | 2021年5月21日 | 2019年3月20日 |
| 主要负责人姓名 | Frank Kung | Frank Kung | Frank Kung | Frank Kung | Frank Kung | Frank Kung |
| 职务 | 管理股东 | 管理股东 | 管理股东 | 管理股东 | 管理股东 | 管理股东 |
| 国籍 | 美国 | 美国 | 美国 | 美国 | 美国 | 美国 |
| 性别 | 男 | 男 | 男 | 男 | 男 | 男 |
| 长期居住地 | 美国 | 美国 | 美国 | 美国 | 美国 | 美国 |
| 主要负责人是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
2、股权控制关系及一致行动关系
Fund VIII及Surplus Fund VIII的实际控制方为其共同的普通合伙人VivoCapital VIII, LLC，Fund IX的实际控制方为其普通合伙人Vivo Capital IX, LLC，Opp Fund和Co-Invest Fund的实际控制方为其共同的普通合伙人Vivo Opportunity,LLC，Asia Opp Fund的实际控制方为其普通合伙人Vivo Asia Opportunity, LLC。Vivo Capital VIII, LLC、 Vivo Capital IX, LLC、Vivo Opportunity Fund, LLC和Vivo Asia Opportunity, LLC均由Vivo的管理团队成员（包括主要负责人FrankKung）作为管理股东共同控制，并统一由美国管理公司Vivo Capital LLC受托管理。综上，我们认为并确认所有信息披露义务人均构成一致行动人。
二、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 信息披露义务人 | 上市公司名称 | 持股数量（股） | 合计持股比例 |
| Opp Fund 和 Fund IX | ALX Oncology Holdings Inc | Opp Fund持股185,526，Fund IX持股4,034,522 | 8.1% |
| Fund VIII、Surplus Fund VIII 和另一 Vivo 关联基金 | Bolt Therapeutics Inc. | Fund VIII持股1,821,483，Surplus Fund VIII持股 251,522，Vivo 关联基金持股1,448,286 | 9.2% |
| Opp Fund | Clene Inc | 12,500,000 | 8.9% |
| 信息披露义务人 | 上市公司名称 | 持股数量（股） | 合计持股比例 |
| Opp Fund | Delcath Systems, Inc. | 2,708,579 | 9.4% |
| Fund IX | Instil Bio Inc | 624,338 | 9.6% |
| Opp Fund 和 Fund IX | IO Biotech Inc | Opp Fund持股6,315,788，Fund IX持股3,015,545 | 13.5% |
| Opp Fund | Regulus Therapeutics Inc | 5,000,000 | 7.6% |
| Opp Fund | Rezolute Inc | 2,797,704 | 5.4% |
| Fund IX | Sera Prognostics Inc | 1,650,440 | 5.2% |
| Fund IX、Fund VIII 和 Surplus Fund VIII | Sinovac Biotech Ltd. | Fund IX持股9,078,912，Fund VIII持股2,390,930，Surplus Fund VIII持股330,158 | 16.5% |
| Opp Fund | Soleno Therapeutics Inc | 7,316,851 | 20.6% |
| Opp Fund、Fund VIII 和 Surplus Fund VIII | Terns Pharmaceuticals Inc | Opp Fund持股3,982,859，Fund VIII持股1,933,185，Surplus Fund VIII持股266,948 | 9.6% |
| Fund VIII 和 Surplus Fund VIII | TOT Biopharm Company Ltd | Fund VIII持股90,718,100，Surplus Fund VIII持股12,526,900 | 13.4% |
| Opp Fund | Unicycive Therapeutics | 46,532,729 | 57.7% |
| Opp Fund | Verastem Inc | 1,538,461 | 6.1% |
除前述披露外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人部分产品临近到期而减持公司港股股份，受让方多为外资长线投资机构。
二、信息披露义务人未来12个月内增持或减持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无增持或减持公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况信息披露义务人所持股份为公司已发行的港股股份，本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份变化情况如下表：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前持有股份情况 | 本次权益变动后持有股份情况 | ||
| 股数（股） | 占已发行股份总数比例 | 股数（股） | 占已发行股份总数比例 | ||
| Fund VIII | 普通股 | 82,387,339 | 4.67% | 74,733,339 | 4.24% |
| Surplus Fund VIII | 普通股 | 11,376,779 | 0.64% | 10,319,779 | 0.58% |
| Fund IX | 普通股 | 1,891,627 | 0.11% | 0 | 0 |
| Opp Fund | 普通股 | 24,673,087 | 1.40% | 0 | 0 |
| Asia Opp Fund | 普通股 | 2,194,000 | 0.12% | 0 | 0 |
| Co-Invest Fund | 普通股 | 2,699,286 | 0.15% | 0 | 0 |
| 合计 | 125,222,118 | 7.09% | 85,053,118 | 4.82% | |
二、本次权益变动情况
本次权益变动中，信息披露义务人通过大宗交易减持公司港股股份，具体变动情况如下：
| 股东名称 | 变动时间 | 变动方式 | 减持数量（股） | 占已发行股份总数比例 |
| Fund VIII | 2024/7/17 | 大宗交易 | 7,654,000 | 0.43% |
| Surplus Fund VIII | 2024/7/17 | 大宗交易 | 1,057,000 | 0.06% |
| Fund IX | 2024/7/17 | 大宗交易 | 1,891,627 | 0.11% |
| Opp Fund | 2024/7/17 | 大宗交易 | 24,673,087 | 1.40% |
| Asia Opp Fund | 2024/7/17 | 大宗交易 | 2,194,000 | 0.12% |
| Co-Invest Fund | 2024/7/17 | 大宗交易 | 2,699,286 | 0.15% |
| 合计 | 40,169,000 | 2.27% | ||
三、信息披露义务人所持有上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所持诺诚健华股份均为无限售条件流通股，不存在任何权利受限，包括但不限于股份质押、冻结等。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内买卖诺诚健华股票情况如下：除本次披露的权益变动情况外，信息披露义务人在本报告书签署日前 6 个月内不存在其他买卖公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据适用法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
Vivo Capital Fund VIII, L.P.Vivo Capital Surplus Fund VIII, L.P.Vivo Opportunity Fund, L.P.Vivo Capital Fund IX, L.P.Vivo Asia Opportunity Fund, L.P.Vivo Opportunity Co-Invest, L.P.
法定代表人（或授权代表）：
Frank Kung
签署日期：2024年7月19日
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照（复印件）；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件（复
印件）；
（三）信息披露义务人签署的本报告书原件。
二、备查文件备置地点
本报告书及上述备查文件备置于诺诚健华医药有限公司投资者关系部。
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 诺诚健华医药有限公司 | 上市公司所在地 | 开曼群岛 |
| 股票简称 | 诺诚健华 | 股票代码 | A股：688428 港股：09969 |
| 信息披露义务人名称 | Vivo Capital Fund VIII, L.P. | 信息披露义务人注册地 | 美国特拉华州 |
| 信息披露义务人名称 | Vivo Capital Surplus Fund VIII, L.P. | 信息披露义务人注册地 | 美国特拉华州 |
| 信息披露义务人名称 | Vivo Opportunity Fund, L.P. | 信息披露义务人注册地 | 美国特拉华州 |
| 信息披露义务人名称 | Vivo Capital Fund IX, L.P. | 信息披露义务人注册地 | 美国特拉华州 |
| 信息披露义务人名称 | Vivo Asia Opportunity Fund, L.P. | 信息披露义务人注册地 | 开曼群岛 |
| 信息披露义务人名称 | Vivo Opportunity Co-Invest, L.P. | 信息披露义务人注册地 | 美国特拉华州 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有√ 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易和大宗交易√ 国有股行政划转或变更□ 取得上市公司发行的新股□ 其他（请注明）□ | 协议转让□ 间接方式转让□ 执行法院裁定□继承□赠与□ | |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 普通股 持股数量：125,222,118股 持股比例： 7.09% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类： 普通股 持股数量： 85,053,118股 持股比例： 4.82% 变动数量： 40,169,000股 变动比例： 2.27% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ | ||
（此页无正文，为《诺诚健华医药有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：
Vivo Capital Fund VIII, L.P.Vivo Capital Surplus Fund VIII, L.P.Vivo Opportunity Fund, L.P.Vivo Capital Fund IX, L.P.Vivo Asia Opportunity Fund, L.P.Vivo Opportunity Co-Invest, L.P.
法定代表人（或授权代表）：
Frank Kung
签署日期：2024年7月19日