诺诚健华：中国国际金融股份有限公司关于诺诚健华医药有限公司与西湖大学签订战略合作框架协议与科研合作协议暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于诺诚健华医药有限公司与西湖大学签订战略合作框架协议与科研合作协议暨关联交易的核查意见中国国际金融股份有限公司作为诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对诺诚健华医药有限公司与西湖大学签订战略合作框架协议与科研合作协议暨关联交易的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

2025年5月13日，诺诚健华的全资子公司北京诺诚健华医药科技有限公司（以下简称“北京诺诚健华”）与西湖大学签订《战略合作框架协议》与《科研合作协议》，双方将就创新药物研发、平台共建、人才培养及成果转化等方面建立合作。

公司非执行董事施一公博士为西湖大学校长，西湖大学为公司的关联人，本次协议签订构成关联交易。

若本次关联交易发生，至本次关联交易为止，过去十二个月内公司及下属子公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易将超过3,000万元人民币，但未超过公司最近一期经审计总资产或市值的1%。

根据适用的上市规则及《公司章程》的有关规定，本次关联交易需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。本次协议签订未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

公司非执行董事施一公博士为西湖大学校长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，认定西湖大学为公司关联人。

（二）关联人情况说明

三、关联交易的价格情况

本次项目合作本着互惠互利、平等自愿的原则，经双方友好协商，同意由公司对共同开展的创新药物研发项目提供前期资金支持，并基于项目进展支付里程碑付款，合计不超过5,400万元人民币。双方的合作模式、合作费用符合校企之间研发项目合作的惯例，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

四、关联交易标的基本情况

基于“优势互补、资源共享、协同创新、互利共赢”等原则，充分发挥甲乙双方各自优势，双方就创新药物研发、平台共建、人才培养及成果转化等方面建立合作。在合作过程中，双方将定期对合作进展及成效进行评估，并根据评估结果决定是否进一步拓展合作范围。

五、协议的主要内容和履约安排

（一）协议主体

甲方：北京诺诚健华

乙方：西湖大学

（二）合作目标

1、双方基于“优势互补、资源共享、协同创新、互利共赢”等原则，充分发挥甲乙双方各自优势，在创新药物研发、平台共建、人才培养及成果转化等方面建立合作；

2、形成可复制的产学研合作模式，为后续深度合作奠定基础。

（三）合作内容

在创新药物研发、平台共建、人才培养及成果转化等方面建立合作。公司将借助西湖大学在创新领域的科研优势，进行多项创新药物靶点的探索，同时公司在生物医药研发领域的研发、临床及产业化能力也有助于提高西湖大学的科研成果转化效率。双方建立长期稳定的产学研合作关系，将共同推进创新技术在新药研发中的深度应用，加速创新药物的发现与开发进程，造福更多患者。

（四）项目合作方式及费用安排

1、双方充分发挥各自优势力量，以共享共赢原则开展深度合作，互相支持科研平台建设；

2、双方鼓励科研人员开展研究生联合培养，探索新形势下研究生培养的新模式；

3、甲方对共同开展的创新药物研发项目提供前期资金支持，并基于项目进展支付里程碑付款。

（五）违约责任

协议约定了各方的违约责任及纠正机制，包括在未能履行核心义务或因知识产权等原因导致合作无法继续时的处理安排，并对保密义务和项目成果的可实施性设定了保障措施。

（六）协议有效期

除非根据协议其他规定提前终止，协议自双方生效日起生效，期限为3年。

六、关联交易的必要性以及对公司的影响

本次协议签订预计不会对公司本年度业绩产生重大影响，对公司未来年度经营业绩和研发效率提升将发挥积极正向的作用，但具体影响将根据相应项目的推进和实施情况而定。本次协议签订符合公司的战略发展规划，有利于充分发挥协议双方的核心优势，公司将借助西湖大学在创新领域的科研优势，同时公司在生物医药研发领域的研发、临床及产业化能力也有助于提高西湖大学的科研成果转化效率。双方建立长期稳定的产学研合作关系，将共同推进创新技术在新药研发中的深度应用，加速创新药物的发现与开发进程，造福更多患者。

七、关联交易的审议程序

2025年5月13日，公司董事会审议通过了与本次交易相关的事项，公司执行董事Renbin Zhao（赵仁滨）博士及非执行董事施一公博士作为关联董事，已回避表决。公司所有独立非执行董事已同意本事项。本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

诺诚健华与与西湖大学签订战略合作框架协议与科研合作协议暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，公司执行董事Renbin Zhao（赵仁滨）博士及非执行董事施一公博士作为关联董事，已回避表决。公司所有独立非执行董事已同意本事项。本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议，公司已履行了现阶段相应的法律程序。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关要求。公司本次关联交易的事项为公司正常经营所需，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

综上所述，保荐机构对公司与西湖大学签订战略合作框架协议与科研合作协议暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于诺诚健华医药有限公司与西湖大学签订战略合作框架协议与科研合作协议暨关联交易的核查意见》之盖章页）

保荐代表人：

中国国际金融股份有限公司

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