有研硅：对外担保管理制度

有研半导体硅材料股份公司

对外担保管理制度

第一章 总则第一条 为维护公司股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）等法律、法规、规范性文件和《有研半导体硅材料股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。第二条 本制度适用于公司为他人提供下列担保的行为：被担保企业因向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保，其中包括公司、公司全资子公司、公司控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司的对外担保。本公司为子公司提供的担保视同对外担保。第三条 本制度所称“对外担保”，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

公司控股子公司或实际控制的子公司应在其董事会/执行董事或股东会/股东做出决议后及时通知公司，由公司根据本制度规定履行相应的决策程序。第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及子公司不得对外提供任何形式的担保。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提

交股东大会审批。第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制公司对外担保产生的债务风险。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第二章 对外提供担保的基本原则第六条 公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供质押或抵押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。第七条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。第八条 公司审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第三章 对外提供担保的审查和批准第九条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部，公司其他部门应积极予以协助。第十条 财务部在对外担保过程中的主要职责如下：

（一）审查申请担保单位提供的相关资料；

（二）对申请担保单位的资信状况和担保风险进行评估；

（三）妥善保管担保合同及被担保人的文件；

（四）公司对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；

（五）向监事会、董事会报告对外担保的有关情况；

（六）办理与对外担保有关的其他事宜。

第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前,应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第十二条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。

第十三条 被担保对象至少同时具备以下资信条件的，公司方可为其提供担保：

（一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，且不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景，产权关系明确；

（三）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；

（四）提供的财务资料真实、完整、有效；

（五）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第十四条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十五条 公司对外担保应要求对方提供反担保，并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。担保事项属于关联交易的，按照董事会审议关联交易的程序执行。

公司拟实施的对外担保行为达到以下标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方以及公司其他关联方提供的担保；

（六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（七）相关法律、法规及规范性文件、上海证券交易所以及《公司章程》规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制第十七条 公司提供对外担保，应当订立书面担保合同与反担保合同，担保合同应当符合《民法典》等相关法律、法规规定且主要条款应当明确无歧义。担保合同至少应当包括以下内容：

（一） 被担保的主债权种类、数额；

（二） 债务人履行债务的期限；

（三） 担保的方式；

（四） 担保的范围；

（五） 担保期限；

（六） 反担保方案；

当事人认为需要约定的其他事项。

第十八条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及对签订人的授权委托书。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。签订担保合同时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。

第十九条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与被担保方、银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会报告。

第二十条 公司指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十一条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时,公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况,并在知悉后准备启动反担保追偿程序,同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第二十二条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施；被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，

应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。财务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。

第二十三条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章 对外担保信息披露

第二十四条 公司对外担保应严格按照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行信息披露义务。

第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第二十六条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日。

第六章 监督检查及责任追究

第二十七条 公司应定期指定相关部门对担保业务进行监督检查，并明确监督检查人员的职责、权限，检查内容包括但不限于：

（一）担保业务相关岗位及人员设置情况；

（二）担保业务授权批准制度的执行情况；

（三）担保业务担保财产的评估情况；

（四）担保业务具体执行情况；

（五）担保业务担保费收取情况；

（六）担保业务担保财产的保管情况；

（七）担保业务考核及责任追究制度执行情况。

第二十八条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

公司董事、经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

公司相关责任人违反本制度的相关规定，擅自越权签订担保合同，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予相应处罚。

第七章 附则第二十九条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释。第三十一条 本制度所称“以上”含本数，“过”不含本数。第三十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

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二〇二三年十二月