有研硅：公司章程

有研半导体硅材料股份公司

章程

二〇二三年十二月

目 录

第一章 总则 ...... 1

第二章 经营宗旨和范围 ...... 2

第一节 股份发行 ...... 2

第二节 股份增减和回购 ...... 4

第三节 股份转让 ...... 5

第四章 股东和股东大会 ...... 6

第一节 股东 ...... 6

第二节 股东大会的一般规定 ...... 8

第三节 股东大会的召集 ...... 13

第四节 股东大会的提案与通知 ...... 15

第五节 股东大会的召开 ...... 17

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 20

第五章 董事会 ...... 25

第一节 董事 ...... 25

第二节 董事会 ...... 28

第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 35

第七章 监事会 ...... 37

第一节 监事 ...... 37

第二节 监事会 ...... 38

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 40

第一节 财务会计制度 ...... 40

第二节 内部审计 ...... 44

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 44

第九章 通知与公告 ...... 44

第一节 通知 ...... 44

第二节 公告 ...... 45

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 45

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 45

第二节 解散和清算 ...... 46

第十一章 党的组织 ...... 48

第十二章 修改章程 ...... 49

第十三章 附则 ...... 49

有研半导体硅材料股份公司

章 程

第一章 总则

第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范有研半导体硅材料股份公司（以下简

称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他有关法律、法规的规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由原有研半导体材料有限公司全体股东共同作为发起人，以原有研半导体材料有限公司净资产整体折股进行整体变更的方式设立，在北京市市场监督管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为91110000600090126J。

第三条 公司于2022年9月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股187,143,158股, 于2022年11月10日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：有研半导体硅材料股份公司

公司英文名称：GRINM Semiconductor Materials Co., Ltd.

第五条 公司住所: 北京市顺义区林河工业开发区双河路南侧。

第六条 公司注册资本为人民币1,247,621,058元(以下如无特别指明，均为人民币元)。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 总经理为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公

司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公

司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和促进技术发展的愿望，采用先进

而适用的技术和科学管理方法，为客户提供高质量的产品和满意的服务，保护所有股东和员工的合法权益，以实现最大程度的经济效益和社会效益。

第十四条 公司经营范围为：生产重掺砷硅单晶（片）、区熔硅单晶（片）、轻掺

产品、大直径硅单晶棒；研制重掺砷硅单晶（片）、区熔硅单晶（片）、轻掺产品、大直径硅单晶棒；提供相关技术开发、转让及咨询服务；销售自产产品；货物进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于2021年02月25日由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认

购的股份, 每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。第十九条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原有研半导体材料有限公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，公司设立时的注册资本在公司设立时全部缴足。公司设立时发起人及其认购的股份数、占总股本的比例和出资方式如下：

/

北京有研艾斯半导体科技有限

公司

384,750,000 42.75% 净资产折股 2021年6月10日

有研科技集团有限公司 230,422,500 25.60% 净资产折股 2021年6月10日

株式会社 RS Technologies 211,612,500 23.51% 净资产折股 2021年6月10日

福建仓元投资有限公司 28,215,000 3.14% 净资产折股 2021年6月10日

德州芯睿咨询管理中心（有限

合伙）

13,034,204 1.45% 净资产折股 2021年6月10日

德州芯利咨询管理中心（有限

合伙）

19,339,894 2.15% 净资产折股 2021年6月10日

德州芯慧咨询管理中心（有限

合伙）

7,011,317 0.78% 净资产折股 2021年6月10日

德州芯智咨询管理中心（有限

合伙）

2,597,198 0.29% 净资产折股 2021年6月10日

德州芯鑫咨询管理中心（有限

合伙）

2,046,696 0.23% 净资产折股 2021年6月10日

德州芯航咨询管理中心（有限

合伙）

970,691 0.11% 净资产折股 2021年6月10日

900,000,000 100%

-第二十条 公司股份总数为1,247,621,058股，公司的股本结构为：普通股

1,247,621,058股，无其他种类股票。第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及规范性文件的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、法规及规范性文件规定的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者按照法律法

规和中国证监会认可的方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于该款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。上市公司回购股份，应当有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益。上市公司的董事、监事和高级管理人员在回购股份中应当忠实、勤勉地履行职责。

第三节 股份转让第二十七条 公司的股份可以依法转让，转让后公司股东人数应当符合法律、法规及

规范性文件的相关要求。第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公

开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间内，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）法律、法规及规范性文件规定的其他情形。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将

其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股

东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、法规及规范性文件或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明

其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规文件的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规文件或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本

章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、法规及规范性文件和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规及规范性文件规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股

东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（六）法律、法规及规范性文件和本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十三条规定的对外担保事项；

（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并

报表总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议批准法律、法规及规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其

他事项。上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十二条 公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的，应当提交股东大会审

议：

（一）交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的

交易，且超过三千万元；

（二）公司为关联人提供担保。

前款所称“交易”包括购买原材料、燃料和动力和出售产品或商品等与日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为计算标准，在连续12个月内累计计算，适用本条第一款。已经按照本条第一款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条第一款：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本条第一款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。

第四十三条 上市公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。公司拟实施的对外担保行为达到以下标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方以及公司其他关联方提供的担保；

（六）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提

供的任何担保；

（七）相关法律、法规及规范性文件、证券交易所以及本章程规定的须经股东大会

审议通过的其他担保行为。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定，但是本章程另有规定除外。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第四十四条 公司拟发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最

近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过

500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

本条第一款所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商品等

与日常经营相关的交易行为）；

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）提供财务资助；

（十）本章程认定的其他交易。

本条第一款所称“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务及费用等；但若：

（一）交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交金额；

（二）公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交金额；

（三）公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交金额。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、法规及规范性文件或本章程规定的其他情形。

第四十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中确定的地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司应当提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大会的，视为出席。股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集第四十九条 股东大会会议由董事会召集, 董事会应当在本章程规定的期限内按时

召集股东大会会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规及规范性文件和本章程的规定，在收到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规及规范性文件和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规及规范性文件和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时，股东决定自行召集股东大会的，应向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东所持有的股份比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、法规及规范性文件和本章程的有关规定。第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以

上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十八条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股

东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

证券交易所对独立董事候选人提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。

第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并

依照有关法律、法规及规范性文件和本章程行使表决权。，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或护照等其他能够表明其

身份的有效证件或证明（身份证件）、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书并加盖合伙企业印章。第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权：

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托

人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或签字。第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的

意思表决。第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者

其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人、执行事务合伙人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股权登记日的股东名册对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条 股东大会召开时，除确有正当理由且事先已经以书面方式向会议召集人提出请假外，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数

以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会

议主持人，继续开会。

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司总表决

权股份数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、法规及规范性文件规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到公司最近一期经审计合

并报表总资产30%的；

（五）对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更；

（六）股权激励计划；

（七）法律、法规及规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数，上市公司应该在股东大会决议公告中披露前述情况。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，公开征集股东投票权。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决, 其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十二条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将

不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司发行股份3%以上的股东提名，提交股东大会选举。

独立董事候选人可由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

非职工代表监事候选人由监事会提名或者由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。

职工代表监事候选人由公司职工通过民主选举方式选举产生。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

累积投票制具体程序如下：

（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举或等额选举；

（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事人数相同

表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给1名候选人，也可以分散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多

者当选；

（三）董事选举：股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待

选董事人数，股东可将其总投票集中投给1名或几名候选人，按得票多少依次决定董事当选；

（四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待

选监事人数，股东可将其总投票集中投给1名或几名候选人，按得票多少依次决定监事当选。第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均附有保密义务。

第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组

织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人, 以及是否符合有关法律、

法规及规范性文件和本章程的说明；

（二）出席会议的股东及股东代理人人数、所持有表决权股份及占公司有表决权总

股份的比例；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果，对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或

者姓名、持股比例和提案内容，涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。

公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议作出后就任。

第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第五章 董事会第一节 董事第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）最近36个月内受到过中国证监会行政处罚；

（八）最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，

尚未有明确结论意见；

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司不设职工代表董事。

第九十九条 董事应当遵守法律、法规及规范性文件和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

（六）未经股东大会同意，不得利用内幕消息或职务便利，为自己或他人谋取本应

属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、法规及规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百条 董事应当遵守法律、法规及规范性文件和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合法

律、法规及规范性文件和国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业

务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、法规及规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效后一年内或者任期届满后一年内仍然有效。

董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、法规及规范

性文件的有关规定执行。

第一百〇七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二节 董事会

第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百〇九条 董事会由九名董事组成，其中五名非独立董事、四名独立董事。

第一百一十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者依照程序解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报，并依照程序检查总经理的工作；

（十六）法律、法规及规范性文件或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。如董事会议事规则与本章程存在相互冲突之处，应以本章程为准。第一百一十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

向股东大会作出说明。

第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十四条 公司拟发生的交易（提供担保除外），达到下列标准之一的，应当

经董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最

近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过

100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司拟发生的交易未达到上述标准的，除法律、法规及规范性文件、本章程、中国证监会或证券交易所另有规定外，由公司高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。公司拟发生的交易事项属于本章程第四十四条规定的情形的，还应当提交股东大会审议。本条所称“交易”的定义适用第四十四条第二款的规定。第一百一十五条 公司拟实施的对外担保行为，应当经董事会审议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。前述对外担保事项属于本章程第四十三条规定的情形的，还应当提交股东大会审议。

第一百一十六条 公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上

的交易，且超过300万元；

（三）公司为关联人提供担保。

公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财；确有必要的, 应当以发生额作为计算标准，在连续12个月内累计计算，适用本条第一款。已经按照本条第一款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司应当对下列交易, 按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条第一款：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人, 包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系,

或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本条第一款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

前述事项属于本章程第四十二条规定的情形的，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。第一百一十七条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）法律、法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议或公司专门制定相关制度的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举

一名董事履行职务。

第一百二十条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十

日以前书面通知全体与会人员。

第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以

上独立董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条 召开董事会临时会议，董事会应在会议召开三日以前书面通知全体

与会人员。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经公司全体董事书面同意，可豁免前

述条款规定的临时会议的通知时限。

第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必

须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十六条 董事会决议表决采取书面记名投票表决方式。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传签文件、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百二十七条 涉及以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、签字文件或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。董事会会议应

由董事本人出席；董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的或作出书面说明的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董

事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表

决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百三十条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会，并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由

独立董事中的会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程（即各委员会实施细则），规范专门委员会的运作。

第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一百三十二条 审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施，监督及评估内部审计工作；（三）负责内部审计与外部审计的协调；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查、监督及评估公司的内控制度，对公司的内控制度的健全和完善提出意见和建议；（六）对公司内部审计部门负责人的考核和变更提出意见和建议；（七）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职权。

薪酬和考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策和方案；（三）每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交董事会审议，监督方案的具体落实；（四）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；（五）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；（六）负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；（七）法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。

提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；（二）遴选合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；（三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议；

（四）评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会

批准；（五）建立董事和高管人员储备计划并随时补充更新；（六）法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。

战略委员会的主要职责是：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并决定是否提请董事会审议；（二）根据公司长期发展战略，对公司重大新增投资项目的立项、可行

性研究、对外谈判、尽职调查、合作意向及合同签定等事宜进行研究，并决定是否提交董事会审议；（三）对公司发行股票、公司债券等重大融资事项进行研究，并决定是否提交董事会进行审议；（四）对公司合并、分立、清算，以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并决定是否提请董事会审议；（五）在上述事项提交董事会批准实施后，对其实施过程进行监控和跟踪管理；（六）法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十三条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名、财务负责人和总法律顾问一名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百三十四条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除章程规定应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员及相关人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理全面负责公司的日常业务经营管理，对于金额达到交易所上市规则规定披露标准的交易按要求予以披露。总经理按照董事会批准的总经理工作细则及其附件的规定，具体履行相应职责。

第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同或者劳务合同规定。

第一百四十一条 副总经理、财务负责人、总法律顾问由总经理提名，董事会决定聘任或解聘；副总经理、财务负责人、总法律顾问协助总经理进行公司的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。

公司施行总法律顾问制度，发挥公司总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。总法律顾问作为公司高级管理人员，全面领导企业法律管理工作，统一协调处理经营管理中的法律事务，全面参与重大经营决策，领导公司法

律事务机构开展相关工作。第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、法规及规范性文件和本章程的有关规定。

第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会第一节 监事

第一百四十四条 本章程规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得担任监事。

第一百四十五条 监事应当遵守法律、法规及规范性文件和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员

低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事

会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中职工代表一名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；股东大会选举产生监事两名。第一百五十二条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、法规、

规范性文件、本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员

予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议，并应在会议召开十日以前书面

通知全体与会人员。

有下列情形之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

(一)任何监事提议召开时；

(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规文件、公司章程、公司股东

大会决议和其他有关规定的决议时；

(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶

劣影响时；

(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被公司股票上市

交易的证券交易所公开谴责时；

(六)证券监管部门要求召开时；

(七)本章程规定的其他情形。

召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急, 需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经公司全体监事书面同意，可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。如监事会议事规则与本章程存在相互冲突之处，应以本章程为准。

第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当

在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议期限；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）监事表决所必需的会议材料；

（六）监事应当亲自出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度第一百五十七条 公司依照法律、法规及规范性文件的规定，制定公司的财务会计制

度。第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度

股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十二条 公司的利润分配制度如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则

1. 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的本公司（母公司）可供分配利

润的规定比例向股东分配股利；

2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东

的整体利益及公司的可持续发展；

3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策

1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2.公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配

利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的本公司（母公司）可供分配利润的10%。

特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%或者净资产的30%，且绝对金额超过3,000万元。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。

3.公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序

1.公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会、

监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

2.公司因本条第二项规定的特殊情况而不进行现金分红，董事会就不进行现金分红

的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益和公司为增强投资者回报水平拟

采取的措施等事项进行专项说明后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

4.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5. 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分

红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（四）公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证

公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

审议调整利润分配政策的议案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

第二节 内部审计第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备内部审计人员，对公司财务收支和经

济活动进行内部审计监督。第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前五日事先通知会计师

事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知与公告

第一节 通知

第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以传真方式送出；

（三）以公告方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人

员收到通知。第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告等形式进行。第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、公告、电子邮件、

电话、即时通讯工具等形式进行。第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、公告、电子邮件、电话、即时通讯工具等形式进行。第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件和即时通讯工具送出的，该通知成功发送至收件人指定的邮件地址和账户之日，视为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日期。第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告第一百七十七条 公司指定符合监管部门规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需

要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告。债权

人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新

设的公司承继。第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告。第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十三条 公司可以增加注册资本。公司增加注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机

关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十五条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十六条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十七条 公司因本章程第一百八十四条第（一）、（二）、（四）、（五)项

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项,，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 党的组织

第一百九十五条 公司设立党总支，党总支设书记1名，其他成员若干名，必要时可

设立专职书记或者副书记。

第一百九十六条 党组织围绕公司生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针、政

策在公司的贯彻执行；支持董事、监事和高级管理人员依法行使职权，支持职工代表大会开展工作；参与公司重大问题的决策；领导工会、共青团等群团组织，维护各方的合

法权益，促进公司健康发展。

第十二章 修改章程第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、法规及规范性文件修改后，本章程规定的事项与修

改后的法律、法规及规范性文件的规定相抵触（前述相抵触部分的内容，在本章程尚未依法修订完成之前，以相关法律、法规及规范性文件的规定为准）；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。

第十三章 附则

第二百〇一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行

为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的

规定相抵触。第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧

义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“不足”、“过半数”，不含本数。

第二百〇五条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事

规则等。

第二百〇七条 本章程自股东大会审议通过后生效。

有研半导体硅材料股份公司

二〇二三年十二月