有研硅：2024年第一次临时股东大会会议资料
有研半导体硅材料股份公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：有研硅股票代码：688432
2024年1月
有研半导体硅材料股份公司 2024年第一次临时股东大会会议资料
有研半导体硅材料股份公司
会议资料目录
一、股东大会须知
二、会议议程
三、会议议案
1、议案一：《关于修订<公司章程>并办理备案登记的议案》
2、议案二：《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
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2024年第一次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《有研半导体硅材料股份公司章程》《有研半导体硅材料股份限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2024年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
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见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年1月30日 14:30召开地点：北京市西城区新街口外大街2号D座17层公司会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年1月30日至2024年1月30日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东进行登记
(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三) 宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票人员
(五) 逐项审议各项议案
1、 审议《关于修订<公司章程>并办理备案登记的议案》
2、 审议《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
(六) 与会股东及股东代理人发言及提问
(七) 与会股东对各项议案投票表决
(八) 休会（统计现场表决结果）
(九) 复会，宣布会议表决结果
(十) 见证律师出具股东大会见证意见
(十一) 与会人员签署会议记录等相关文件
(十二) 宣布现场会议结束
议案一：
《关于修订<公司章程>并办理备案登记的议案》各位股东和股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《有研半导体硅材料股份公司章程》（“原章程”）中有关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 1 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于该款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于该款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司回购股份，应当有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益。 上市公司的董事、监事和高级管理人员在回购股份中应当忠实、勤勉地履行职责。 |
| 2 | 第四十三条 公司拟实施的对外担保行为达到以下标准之一的，应当提交股东大会审议通过： … 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 … | 第四十三条 上市公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。公司拟实施的对外担保行为达到以下标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： … 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 … |
| 3 | 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 | 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： |
| 容： … 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | … 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 证券交易所对独立董事候选人提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。 | |
| 4 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司股东大会在选举或更换两名以上董事或监事时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制方式选举。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 … 独立董事候选人可由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，并经股东大会选举决定。 非职工代表监事候选人由监事会提名或者由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。 职工代表监事候选人由公司职工通过民主选举方式选举产生。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 ... 独立董事候选人可由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 非职工代表监事候选人由监事会提名或者由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。 职工代表监事候选人由公司职工通过民主选举方式选举产生。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 累积投票制具体程序如下： （一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举或等额选举； （二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事人数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给1名候选人，也可以分散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选； （三）董事选举：股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给1名或几名候选人，按得票多少依次决定董事当选； （四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选监事人数，股东可将其总投票集中投给1名或几名候选人，按得票多少依次决定监事当选。 |
| 5 | 新增 | 第一百〇七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 6 | 第一百一十五条 公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的，应当经董事会审议： … | 第一百一十六条 公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： … |
| 7 | 第一百二十九条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会，并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程（即各委员会实施细则），规范专门委员会的运作。 | 第一百三十条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会，并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程（即各委员会实施细则），规范专门委员会的运作。 |
| 8 | 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 9 | 第一百六十一条 公司的利润分配制度如下： （一）公司利润分配政策的基本原则 … （二）公司利润分配具体政策 … （三）公司利润分配方案的审议程序 1.公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。 2.公司因本条第二项规定的特殊情况而不进行现金分红，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 | 第一百六十二条 公司的利润分配制度如下： （一）公司利润分配政策的基本原则 … （二）公司利润分配具体政策 … （三）公司利润分配方案的审议程序 1.公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。 2.公司因本条第二项规定的特殊情况而不进行现金分红，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益和公司为增强投资者回报水平拟采取的措施等事项进行专项说明后，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 |
| 确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 4.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和公众投资者的意见。 公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过并经独立董事发表意见后，应提请股东大会审议批准。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 审议调整利润分配政策的议案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 | 4.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 5. 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。 公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 审议调整利润分配政策的议案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 |
除上述条款修订外，原《公司章程》其他条款不变。具体内容详见公司于2023年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有研硅公司章程》。同时，提请股东大会授权董事会及公司相关人员办理《公司章程》变更备案等事宜，《公司章程》的相关变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过。
以上，请各位股东及股东代表予以审议。
有研半导体硅材料股份公司董事会
2024年1月30日
议案二：
《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》各位股东和股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟制定及修订部分治理制度8项，其中6项需提交股东大会审议，具体如下：
| 序号 | 制度名称 |
| 1 | 有研半导体硅材料股份公司股东大会议事规则 |
| 2 | 有研半导体硅材料股份公司董事会议事规则 |
| 3 | 有研半导体硅材料股份公司独立董事工作制度 |
| 4 | 有研半导体硅材料股份公司关联交易管理制度 |
| 5 | 有研半导体硅材料股份公司对外担保管理制度 |
| 6 | 有研半导体硅材料股份公司募集资金管理制度 |
具体内容详见公司于2023年12月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的各项管理制度。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过。
以上，请各位股东及股东代表予以审议。
有研半导体硅材料股份公司董事会
2024年1月30日