有研硅：中信证券股份有限公司关于有研半导体硅材料股份公司差异化分红事项的核查意见
中信证券股份有限公司关于有研半导体硅材料股份公司
差异化分红事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为有研半导体硅材料股份公司（以下简称“有研硅”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的要求，对有研硅2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2024年2月21日，公司披露了《有研半导体硅材料股份公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-007）。公司为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”，拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，用于维护公司价值及股东权益或在未来适宜时机用于股权激励、员工持股计划。
2024年5月6日，公司披露了《有研半导体硅材料股份公司关于回购完成暨回购实施结果的公告》（公告编号：2024-026），公司完成回购，已实际回购公司股份3,555,336股，占公司总股本的比例为0.28%。
2024年5月27日，公司召开2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—
—回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不参与2023年度利润分配。因此，公司2023年度权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），扣除回购专用证券账户中股份数3,555,336股，本次实际参与分配的股本数为1,244,065,722股，共计派发现金红利12,440,657.22元（含税）。
三、本次差异化分红的计算依据
本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配方案预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）。不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
以2024年6月28日公司股票的收盘价格9.69元/股测算：
1、实际分派计算的除权（息）参考价格
根据2023年年度股东大会通过的权益分配方案，实际分派的现金红利为
0.01元／股，实际分派的除权（息）参考价格=（9.69元/股-0.01元/股）÷1=9.68元/股；
2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格
公司以本次差异化分红实施前的总股本1,247,621,058股，扣除回购专用证券账户中的股份数后，剩余股份总数1,244,065,722股为基数进行分配，虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,244,065,722股×0.01元/股）÷1,247,621,058股≈0.0100元/股，虚拟分派的除权（息）参考价格=（9.69/股-0.0100元/股）÷1=9.6800元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|9.68元/股-9.68元/股|÷9.68元/股×100%=0.0%。
综上，公司本次差异化分红事项对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，本次回购股份不参与分红对除权除息参考价格影响较小。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：有研硅本次差异化分红事项不存在违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）